Основные нововведения:
- Из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав акционерного общества, исключены те, которые дублируют императивные положения законодательства;
- Вопрос об утверждении внутренних документов и регламентов может быть передан из исключительной компетенции общего собрания в компетенцию иных органов управления корпорации;
- Размер резервного фонда акционерного общества по умолчанию составляет 5% от уставного капитала, если иное не предусмотрено в уставе акционерного общества;
- Уставом акционерного общества может быть предусмотрен иной срок проведения годового общего собрания акционеров в пределах с марта по июнь каждого года;
- Уставом акционерного общества может быть предусмотрен повышенный кворум для проведения заседания совета директоров и правления;
- Минимальное количество членов совета директоров в непубличном акционерном обществе снижается до трех, при этом в уставе можно предусмотреть повышенное количество членов совета директоров как для непубличного, так и для публичного акционерного общества;
- До 31 декабря 2022 года разрешается проводить голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров и участников ООО в заочной форме.
На официальном интернет-портале правовой информации опубликованы тексты Федерального закона от 25.02.2022 № 20-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества) (далее – «Закон 1») и Федерального закона 25.02.2022 № 25-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон 2»), совместно именуемые далее «Законы».
1. Отмена избыточных требований к уставам акционерных обществ
Законами исключаются из состава сведений, которые в обязательном порядке должны включаться в устав акционерного общества, следующие сведения:
- о правах акционеров – владельцев обыкновенных именных акций;
- о компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений, в т.ч. по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, в случае, если компетенция и порядок принятия решений не отличаются от установленного в законодательстве регулирования.
2. Утвердить внутренние документы и регламенты корпорации теперь смогут и иные органы управления, помимо общего собрания участников
Закон 1 закрепляет, что внутренние документы и регламенты, регулирующие корпоративные отношения и порядок образования и компетенции органов юридического лица, могут утверждаться не только учредителями и участниками на общих собраниях, но и иными органами управления в случаях, предусмотренных законодательством. Вместе с тем, такие случаи потребуют отдельного регламентирования в законодательстве о хозяйственных обществах, поскольку в настоящее время в специальных законах закреплены положения об исключительной компетенции общего собрания по вопросу об утверждении внутренних документов, регулирующих порядок деятельности органов управления.
3. Иные изменения в регулировании содержания устава акционерного общества
Законом 2 внесен ряд изменений в Закон об АО, предполагающих расширение диспозитивности в регулировании акционерных обществ.
Во-первых, теперь в уставе акционерного общества можно не устанавливать размер резервного фонда – в таком случае он будет по умолчанию равен 5%. В случае, если участники акционерного общества захотят увеличить указанный порог, они могут закрепить соответствующий повышенный размер резервного фонда в уставе. Ранее размер резервного фонда должен был в обязательном порядке указываться в уставе и быть не менее 5%.
Во-вторых, в уставе акционерного общества можно закрепить иные требования к сроку проведения годовых общих собраний в пределах срока, установленного в законодательстве – т.е. не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (с марта по июнь включительно). Ранее изменить срок проведения годового общего собрания (например, сократить его на период с марта по май) в уставе акционерного общества было нельзя.
В-третьих, теперь уставом акционерного общества можно повысить кворум для проведения заседания совета директоров и правления. До вступления в силу Закона 2 по Закону об АО собрания указанных коллегиальных органов правомочны, если в заседании принимают участие не менее половины избранных членов.
4. Меняется количество членов совета директоров акционерного общества
Законом 2 устанавливается, что количественный состав совета директоров непубличного акционерного общества составляет три члена, если большее количество не будет предусмотрено уставом. Кроме того, Закон 2 устанавливает, что законодательное требование о не менее семи членах совета директоров для акционерных обществ с количеством акционеров более 1 000 и о не менее девяти членах совета директоров для акционерных обществ с количеством акционеров более 10 000 может быть увеличено в уставе акционерного общества.
Для практического применения указанного нововведения требуется внести изменения в уставы уже существующих акционерных обществ, поскольку, как уже было указано выше, положения уставов в большинстве случаев дублируют нормы Закона об АО. При этом внесение изменений в устав акционерного общества влечет возникновение у акционеров права на выкуп акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО, что, в свою очередь, может вызвать финансовые затраты для акционерных обществ. Однако данное регулирование является диспозитивным, поэтому изменять количество членов советов директоров уже существующих акционерных обществ и, соответственно, изменять уставы не обязательно.
5. На 2022 год продлена возможность принимать решения по всем вопросам повестки дня общего собрания путем заочного голосования
Законом 2 приостанавливается действие п. 2 ст. 50 Закона об АО и п. 1 ст. 38 Закона об ООО, которые запрещают принимать решение по ряду вопросов путем заочного голосования, на 2022 год (ранее указанное приостановление действовало в 2020 и 2021 годах). Соответственно, в 2022 году по решению совета директоров в акционерном обществе или по решению исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью решения по любым вопросам повестки дня общего собрания могут быть приняты путем заочного голосования, и ГОСА или ОСУ в 2022 году могут быть проведены «заочно».
Таким образом, Законы направлены на устранение излишних требований к акционерным обществам и предполагают большую диспозитивность в их регулировании. Кроме того, возможность проведения в 2022 году общих собраний, в том числе ГОСА или ОСУ, в «заочном» режиме позволяет более гибко подходить к их организации в продолжающийся период неблагоприятной эпидемиологической обстановки.
Авторы:
Ксения Степанищева – Советник
Кристина Севеева – Юрист