Изменения корпоративного законодательства

Президентом РФ подписан Федеральный закон от 14 марта 2022 года № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Изменение процедуры выкупа собственных акций публичными обществами

Упрощается порядок приобретения ПАО собственных акций:

• Срок осуществления такого выкупа сокращен с 31 декабря 2022 года до 31 августа 2022 года.
• Исключены условия о необходимости падения средневзвешенной цены акций и значения фондового рынка на 20% для реализации приобретения ПАО собственных акций.
• Установлено, что совет директоров ПАО, принимая решение о приобретении собственных акций может не определять категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа), срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Порядок бай-бэка акций ПАО в условиях ограничительных мер ранее был установлен статьей 21 Федерального закона от 8 марта 2022 года № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Спустя менее недели порядок бай-бэка был скорректирован Федеральным законом от 14 марта 2022 года № 55-ФЗ.

Таким образом, с учетом корректировок, для реализации процедуры выкупа ПАО собственных акций требуется одновременное соблюдение следующих условий:

1. Акции допущены к организованным торгам.
2. Акции покупаются на бирже на основании заявок, адресованных неопределенному кругу лиц.
3. Приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО.
4. Советом директоров принято решение об обратном выкупе акций.

1. Увеличивается на срок до 31 декабря 2022 года порог владения с 1% до 5% голосующих акций АО для:
Доступа акционеров к ряду документов (информации) АО.
К числу таких документов (информации) относятся, в частности:

• Информация и документы о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества и заключена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
• Протоколы заседаний совета директоров.
• Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки или сделки с заинтересованностью.
• Иные документы, которые обязано хранить акционерное общество согласно уставу и нормативным актам, за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документов бухгалтерского учета [1].

• О взыскании причиненных акционерному обществу убытков за виновные действия (бездействие) менеджмента АО [2].
• О признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной.
• О признании сделки с заинтересованностью, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Данные изменения вступили в силу 14 марта 2022 года.

Согласно пояснительной записке ограничение прав миноритариев направлено на исключение правовых оснований для возможной дестабилизации деятельности российских АО в кризисный период путем злоупотребления акционерными правами.
Предполагаем, что исключение требования об определении советом директоров категорий (типов) приобретаемых акций, количества приобретаемых акций по процедуре бай-бэк, а также требований о необходимости падения средневзвешенной цены акций и значения фондового рынка на 20% добавит гибкости процедуре бай-бэка.

[1] Относительно того, как суды трактуют понятие «бухгалтерские документы», а также о иных проблемных аспектах получения акционерами документов и информации см. статью Советника Коллегии Ксении Степанищевой и Юриста Коллегии Сергея Трущина. URL: https://ktaplaw.ru/corporatelaw/tpost/mnde66952j-pravo-poluchat-dokumenti-obschestva-shes
[2] К числу таких лиц относятся согласно пункту 5 статьи 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), член коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), управляющая организация (управляющий).