РОССИЙСКИЕ «МАТРЕШКИ» БУДУТ ЛЕГАЛИЗОВАНЫ
С 1 АВГУСТА 2025 ГОДА: О ЧЕМ ЭТО ГОВОРИТ?
(18.07.2025)
Указанный закон, как следует из его названия, вносит изменения в Закон об АО и Закон об ООО, а также некоторые иные нормативные правовые акты. Изменения касаются легализации корпоративной структуры, при которой единственным участником хозяйственного общества является другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Изменения вступят в силу с 01.08.2025.
Ниже приведено сравнение редакций законодательных актов.
Закон об АО
Закон об ООО
Аналогичные изменения будут внесены с 01.08.2025 и в ГК РФ в связи с принятием Федерального закона от 24.06.2025 № 178-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и статью 846 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации».
ГК РФ
Положения о недопустимости хозяйственному обществу иметь в качестве единственного участника иное хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действовали с момента принятия первых редакций Закона об АО (1995 г.) и Закона об ООО (1998 г.), однако в последние годы активно обсуждался вопрос о необходимости их либерализации.
Авторы изменений указывали на то, что действующие нормы ограничивают возможности предпринимателей по организационному структурированию своего бизнеса. При этом в определенных случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса.
В изначальной редакции законопроекта (который теперь уже стал Федеральным законом № 201-ФЗ) также содержалось указание на то, что общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица при условии, что функции единоличного исполнительного органа в обществе не выполняет лицо, выполняющее такие функции в его единственном учредителе (участнике), или его единственный учредитель (участник).
В принятой версии закона данное условие не содержится.
==============================
Мнение Kovalev, Tugushi & Partners
Изначально (в 90-х гг.) положения о недопустимости корпоративных структур, при которых единственными участниками хозяйственных обществ являлись другие хозяйственные общества, состоящие из одного лица, были направлены на пресечение возможных нарушений прав корпораций, создания «схем обхода» налоговых требований.
С момента установления указанных ограничений корпоративное право Российской Федерации и правоприменительная практика существенно изменились, были созданы и выработаны многочисленные механизмы защиты прав корпораций, контрагентов и механизмы выявления налоговых правонарушений.
Представляется, что нововведения помогут добиться еще большей гибкости в построении корпоративных структур, создать привлекательность для иностранных инвесторов и помогут российским предпринимателям наиболее эффективно структурировать свой бизнес в условиях многочисленных санкционных ограничений, установленных США, ЕС, Великобританией и иными юрисдикциями (подробнее о санкционных ограничениях можно почитать в нашем разделе «Санкции»).
***
Если у Вас имеются какие-либо вопросы, связанные со структурированием Ваших корпоративных структур, мы будем рады помочь!
Ксения Степанищева (советник)
Павел Кусмаев (юрист)
