Крупнейшая в истории мировая санкционная политика в отношении РФ затронула различные области российской экономики, в частности, в 2022 году российские инвесторы столкнулись с санкциями, нацеленными на блокировку российской биржевой инфраструктуры. В результате ответных российских контрсанкционных мер сложилась следующая ситуация:
08.11.2023 опубликован Указ Президента РФ № 844 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением иностранных ценных бумаг» («Указ № 844»), согласно которому владельцы могут продать заблокированные иностранные ценные бумаги («ИЦБ») на сумму до 100 тыс. руб. нерезидентам, которые, в свою очередь, могут выкупить ИЦБ со специальных счетов типа «С». Тем самым, планируется реализовать централизованный механизм добровольного выхода из ИЦБ посредством торгов.
11.03.2024 Минфин России избрал организатора торгов по обмену заблокированными активами, а именно – ООО «Инвестиционная палата» («Организатор торгов»), а Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций были определены условия для обмена заблокированными активами[1] («Условия»). Ниже представлен подробный обзор Условий.
Субъекты обмена заблокированными активами
В качестве владельцев ИЦБ, участвующих в обмене, могут выступать только:
В качестве покупателей могут выступать валютные нерезиденты РФ, независимо от статуса дружественного или недружественного лица (например, иностранные юридические лица, международные компании). При этом физические лица-нерезиденты не могут быть покупателями ИЦБ.
Организатор торгов вправе устанавливать дополнительные ограничения для участников торгов. Организатор торгов может в любой момент прекратить реализацию всех мероприятий и признать торги несостоявшимися (п. 28 Условий).
ИЦБ, доступные для обмена
Предложить к выкупу можно: (а) акции иностранных эмитентов; (б) депозитарные расписки на акции иностранных эмитентов; (в) инвестиционные паи; (г) акции ETF.
Организатор торгов опубликовал перечень ИЦБ, которые могут быть предъявлены к выкупу. Данный перечень содержит начальную стоимость ИЦБ и включает в себя 3834 позиций. Например, акции Johnson & Johnson, Alphabet, Tesla, Coca-Cola, депозитарные расписки Nintendo, Nissan Motor, Barclays PLC, паи иностранных ETF и проч.
Нельзя предложить к выкупу (п. 15 Условий):
а. еврооблигации;
б. акции и депозитарные расписки компаний, основной бизнес которых находится в России;
в. структурные ноты;
г. неквалифицированные иностранные финансовые инструменты (НИФИ);
д. арестованные ИЦБ;
е. ИЦБ, в отношении которых установлено ограничение распоряжением;
ж. ИЦБ, по которым не исполняются поручения в месте хранения в связи с наложением санкций;
з. ИЦБ, по которым расчеты заблокированы;
и. ИЦБ, которые заблокированы для проведения корпоративных действий;
к. ИЦБ, обособленные под разблокировку активов в «Euroclear» / «Clearstream».
Этапы обмена заблокированными ИЦБ:
(1) Подготовка к сбору оферт:
Организатор торгов формирует начальную стоимость ИЦБ перед началом сбора оферт. Начальная стоимость ИЦБ в настоящее время определена в рублях по состоянию на 22.03.2024 (абз. 1 п. 9 Условий);
(2) Формирование пула (сбор оферт)
Организатор торгов собирает оферты от владельцев ИЦБ на выкуп заблокированных ИЦБ в период с 25.03.2024 по 08.05.2024 (19:00 МСК). При этом:
(3) Формирование лотов:
После сбора всех оферт Организатор торгов делит сформированный пул ИЦБ и определяет лоты:
(4) Сбор оферт нерезидентов на приобретение ИЦБ
После формирования лотов Организатор торгов собирает оферты нерезидентов в период с 03.06.2024 по 05.07.2024 (19:00 МСК). При этом:
(5) Определение финальной цены для нерезидентов
После окончательного сбора оферт нерезидентов (05.07.2024) Организатор торгов определяет финальную цену для всех лотов. При этом:
(6) Расчеты и передача ИЦБ нерезидентам:
После определения цены закрытие сделок осуществляется следующим образом:
***
Предложенная процедура обмена заблокированных активов призвана упростить разблокировку иностранных активов, т.к. не все инвесторы имеют возможность инициировать судебный процесс с «Euroclear» / «Clearstream» или получить лицензию на разблокировку ИЦБ от уполномоченных органов иностранных государств (Казначейство Бельгии и другие).
В данном обзоре рассматриваются не все аспекты, касающиеся данной проблематики. Информация в настоящем юридическом обзоре не может рассматриваться в качестве рекомендаций или юридической помощи.
Авторы:
[1] Условия проведения торгов и совершения сделок (операций) с иностранными ценными бумагами, утвержденные Решением Правительственной комиссии от 02.02.2024 № 225/2.
- ценные бумаги, паи ETF и иные активы российских лиц заморожены на счетах НКО АО НРД в «Euroclear» / «Clearstream».
- денежные средства многих нерезидентов из недружественных стран фактически заблокированы на счетах типа «С».
08.11.2023 опубликован Указ Президента РФ № 844 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением иностранных ценных бумаг» («Указ № 844»), согласно которому владельцы могут продать заблокированные иностранные ценные бумаги («ИЦБ») на сумму до 100 тыс. руб. нерезидентам, которые, в свою очередь, могут выкупить ИЦБ со специальных счетов типа «С». Тем самым, планируется реализовать централизованный механизм добровольного выхода из ИЦБ посредством торгов.
11.03.2024 Минфин России избрал организатора торгов по обмену заблокированными активами, а именно – ООО «Инвестиционная палата» («Организатор торгов»), а Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций были определены условия для обмена заблокированными активами[1] («Условия»). Ниже представлен подробный обзор Условий.
Субъекты обмена заблокированными активами
В качестве владельцев ИЦБ, участвующих в обмене, могут выступать только:
- Граждане РФ, независимо от статуса налогового резидентства (т.е. независимо от количества дней, проведенных на территории РФ в течение 12 месяцев).
- Иностранные граждане и лица без гражданства, постоянно проживающие в РФ на основании вида на жительство (п. 4 Условий).
В качестве покупателей могут выступать валютные нерезиденты РФ, независимо от статуса дружественного или недружественного лица (например, иностранные юридические лица, международные компании). При этом физические лица-нерезиденты не могут быть покупателями ИЦБ.
Организатор торгов вправе устанавливать дополнительные ограничения для участников торгов. Организатор торгов может в любой момент прекратить реализацию всех мероприятий и признать торги несостоявшимися (п. 28 Условий).
ИЦБ, доступные для обмена
Предложить к выкупу можно: (а) акции иностранных эмитентов; (б) депозитарные расписки на акции иностранных эмитентов; (в) инвестиционные паи; (г) акции ETF.
Организатор торгов опубликовал перечень ИЦБ, которые могут быть предъявлены к выкупу. Данный перечень содержит начальную стоимость ИЦБ и включает в себя 3834 позиций. Например, акции Johnson & Johnson, Alphabet, Tesla, Coca-Cola, депозитарные расписки Nintendo, Nissan Motor, Barclays PLC, паи иностранных ETF и проч.
Нельзя предложить к выкупу (п. 15 Условий):
а. еврооблигации;
б. акции и депозитарные расписки компаний, основной бизнес которых находится в России;
в. структурные ноты;
г. неквалифицированные иностранные финансовые инструменты (НИФИ);
д. арестованные ИЦБ;
е. ИЦБ, в отношении которых установлено ограничение распоряжением;
ж. ИЦБ, по которым не исполняются поручения в месте хранения в связи с наложением санкций;
з. ИЦБ, по которым расчеты заблокированы;
и. ИЦБ, которые заблокированы для проведения корпоративных действий;
к. ИЦБ, обособленные под разблокировку активов в «Euroclear» / «Clearstream».
Этапы обмена заблокированными ИЦБ:
(1) Подготовка к сбору оферт:
Организатор торгов формирует начальную стоимость ИЦБ перед началом сбора оферт. Начальная стоимость ИЦБ в настоящее время определена в рублях по состоянию на 22.03.2024 (абз. 1 п. 9 Условий);
(2) Формирование пула (сбор оферт)
Организатор торгов собирает оферты от владельцев ИЦБ на выкуп заблокированных ИЦБ в период с 25.03.2024 по 08.05.2024 (19:00 МСК). При этом:
- Владельцы ИЦБ могут направить оферту через своих брокеров, доверительных управляющих, а также управляющих компаний паевых инвестиционных фондов («ПИФ»). Прямая подача оферт Организатору торгов запрещена (п. 5 Условий);
- До подачи оферты владельцы ИЦБ должны ограничить распоряжение заблокированными ИЦБ путем обращения к брокеру, доверительному управляющему, управляющей компании ПИФ (п. 11 Условий);
- Оферты на выкуп ИЦБ являются безотзывными. По согласованию с Организатором торгов владельцы ИЦБ могут внести корректировки в свои оферты / переподать оферту (п. 12 Условий);
- Совокупная начальная стоимость всех ИЦБ, принадлежащих одному владельцу ИЦБ, не может превышать 100 000 руб. (п. 13 Условий). Для расчетов владельцы ИЦБ могут воспользоваться калькулятором выкупа Организатора торгов.
- Обращаем внимание, что владельцы ИЦБ не обязаны участвовать в данных торгах и вправе сохранить действующий статус-кво.
(3) Формирование лотов:
После сбора всех оферт Организатор торгов делит сформированный пул ИЦБ и определяет лоты:
- Каждый лот будет состоять из примерно идентичных ИЦБ по стоимости.
- Стоимость каждого лота будет определена как суммарная стоимость всех ИЦБ, входящих в лот (п. 18 Условий);
- Лоты будут пронумерованы, их состав и стоимость будут опубликованы Организатором торгов (п. 18 Условий);
- Организатор торгов должен сформировать единую стартовую ставку (цену) для всех лотов («Стартовая ставка»), которая будет определена по формуле: средняя стоимость лотов * коэффициент выкупа (будет определен Организатором торгов) (п. 19 Условий);
- Стартовая ставка будет опубликована Организатором торгов перед датой начала сбора оферт нерезидентов (31.05.2024).
(4) Сбор оферт нерезидентов на приобретение ИЦБ
После формирования лотов Организатор торгов собирает оферты нерезидентов в период с 03.06.2024 по 05.07.2024 (19:00 МСК). При этом:
- Нерезиденты должны предложить в своих офертах ставки по лотам, планируемых к приобретению. Такие ставки не могут быть ниже Стартовой ставки (п. 22 Условий).
- Нерезиденты будут вправе указывать в своих офертах только количество лотов, в приобретении которых они заинтересованы. Приобрести лоты у конкретных владельцев ИЦБ нерезиденты не вправе (п. 22 Условий);
- Если цена заявки нерезидента будет ниже стартовой ставки, то заявка автоматически отклоняется;
- Покупатели-нерезиденты будут обязаны перечислить денежные средства на банковский счет Организатора торгов в объеме равном сумме ставок, указанных в их офертах, умноженной на коэффициент 1,02 (п. 23 Условий);
- Оферты нерезидентов являются безотзывными, однако нерезиденты могут заново подать свои оферты с увеличенной ставкой, в таком случае предыдущая оферта является недействительной (п. 24 Условий).
(5) Определение финальной цены для нерезидентов
После окончательного сбора оферт нерезидентов (05.07.2024) Организатор торгов определяет финальную цену для всех лотов. При этом:
- Перед определением финальной цены всех лотов Организатором торгов должна быть определена расчетная ставка отсечения (п. 25 Условий);
- Финальная цена будет определена по следующей формуле: начальная стоимость ИЦБ * (расчетная ставка отсечения / средняя стоимость выкупаемых лотов) * 1,02 (п. 30 Условий);
- Данные действия предпринимаются с целью обеспечения продажи всех лотов по наибольшей цене.
(6) Расчеты и передача ИЦБ нерезидентам:
После определения цены закрытие сделок осуществляется следующим образом:
- нерезиденты должны будут уплатить Организатору торгов финальную цену после ее определения (п. 30 Условий);
- НКО АО НРД снимает ограничение распоряжением ИЦБ по поручению Организатора торгов и зачисляет ИЦБ на счета-депо владельца Организатора торгов (п. 35 Условий);
- Не позднее дня поступления ИЦБ на счета-депо владельца Организатора торгов последний направляет поручение НКО АО НРД для зачисления ИЦБ на специальные транзитные счета-депо, открытые на имя нерезидентов (п. 36 Условий);
- Организатор торгов производит выплату владельцам ИЦБ стоимости проданных ИЦБ, которая рассчитывается по формуле: начальная стоимость ИЦБ * (расчетная ставка отсечения / средняя стоимость выкупаемых лотов) * D, но не менее 0,01 рубля, где D - в случае продажи дробной ИЦБ, дробное число, соответствующее части продаваемой ИЦБ (п. 32 Условий).
- Осуществление расчетов по сделкам планируется на 29.07.2024.
***
Предложенная процедура обмена заблокированных активов призвана упростить разблокировку иностранных активов, т.к. не все инвесторы имеют возможность инициировать судебный процесс с «Euroclear» / «Clearstream» или получить лицензию на разблокировку ИЦБ от уполномоченных органов иностранных государств (Казначейство Бельгии и другие).
В данном обзоре рассматриваются не все аспекты, касающиеся данной проблематики. Информация в настоящем юридическом обзоре не может рассматриваться в качестве рекомендаций или юридической помощи.
Авторы:
- Сергей Трущин (старший юрист)
- Алдар Бадмаев (юрист)
[1] Условия проведения торгов и совершения сделок (операций) с иностранными ценными бумагами, утвержденные Решением Правительственной комиссии от 02.02.2024 № 225/2.