19.12.2022 опубликован Федеральный закон № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»). Законом до 31.12.2023 продлеваются меры поддержи российского бизнеса в условиях санкционного давления недружественных государств.
До 31.12.2022 устанавливаются (продлеваются) следующие правила:
1. Сделки купли-продажи с акциями (долями) и имуществом коммерческих организаций, ранее требовавшие предварительного согласования, могут быть совершены с последующим уведомлением антимонопольного органа.
(Изменения в Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ).
По общему правилу, сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций требуют предварительного согласования с ФАС России (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»), если
В таком случае, следующие сделки будут подлежать разрешительному режиму:
Теперь указанные выше сделки могут быть совершены не с предварительного согласия ФАС России, а при последующем уведомлении.
Для финансовых организаций, стоимость активов которых по последнему балансу превышает размеры, установленные Правительством РФ в Постановлении от 18.10.2014 № 1072 (напр. для банков – 29 млрд. рублей) и в Постановлении от 27.09.2021 № 1621 (для лизинговых компаний – 10% стоимости активов по бухгалтерским балансам), предусматривается аналогичное регулирование, предполагающее не получение предварительного согласия ФАС России, а его последующее уведомление.
В соответствии с Законом в 2022 и 2023 годах
стороны описанных выше сделок купли-продажи акций (долей) и имущества обязаны уведомить ФАС России в течение 30 дней после их совершения.
2. В корпоративных отношениях продлеваются следующие меры:
(Изменения в Федеральный закон от 25.02.2022 № 25-ФЗ; Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ; Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ).
· Снижение стоимости чистых активов АО и ООО ниже размера уставного капитала не учитывается для целей Закона об АО и Закона об ООО в целях принятия решения об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества до размеров стоимости активов (или ликвидации организации, если размер чистых активов меньше величины минимального уставного капитала);
· Определение даты для внесения предложений (кандидатов в органы управления) в повестку дня годового общего собрания акционеров остается обязанностью действующих советов директоров АО. Эта дата должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2022 и 2023 годах годовых общих собраний акционеров;
· Сокращение периода для определения средневзвешенной цены акций публичных обществ до 1 месяца (ранее было 6 месяцев) по результатам организованных торгов в случае принятия общим собранием акционеров ПАО решения о реорганизации общества;
· Сохранение полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) АО до принятия решения общим собранием акционеров АО об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО в новом составе, а также сохранения полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) АО в случае сокращения количества членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, при условии что количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится не менее 3, приостановление действия правила о необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров АО, в случае если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится менее необходимого кворума;
· АО и ООО могут проводить любые общие собрания участников в заочной форме;
· Акционеры смогут получать ряд сведений и документов об АО только если они владеют в совокупности не менее 5% голосующих акций:
· Также порог 5% процентов голосующих акций установлен для подачи исков об оспаривании крупных сделок АО.
· Упрощение установленных законодательством РФ разрешительных, квалификационных и лицензионных процедур, регламентирующих особенности правового режима при осуществлении закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, а также в сфере осуществления страховой деятельности в РФ.
3. В страховых правоотношениях продлеваются следующие меры:
(Изменения в Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ)
· Российским страховщикам нельзя будет заключать сделки со страховыми компаниями, перестраховщиками и страховыми брокерами из недружественных государств до 31.12.2023;
· В исключительных случаях ЦБ РФ сможет выдать разрешение на осуществление перечисленных в первом буллите операций.
· В ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской области не применяется законодательство об обязательном страховании гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте.
4. В коммерческих отношениях продлевается следующее правило:
(Изменения в Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ)
Если арендатор из недружественного государства обязан перечислять деньги в зависимости от показателей работы и платежи сильно снизились из-за того, что он перестал использовать недвижимость, арендодатель сможет:
· требовать от контрагента ежемесячно переводить средства за время простоя имущества. Размер платежей должен быть равен их среднемесячным значениям за 2021 год или, если объектом начали пользоваться с 2022 года, за период с 1 января по 24 февраля этого года;
· отказаться исполнять договор хотя бы при одном из обстоятельств:
Указанные меры позволят российскому бизнесу продолжать развиваться в новых условиях антироссийских санкций до конца 2023 года.
Владимир Блинов – Младший Юрист
Ксения Степанищева – Советник
До 31.12.2022 устанавливаются (продлеваются) следующие правила:
1. Сделки купли-продажи с акциями (долями) и имуществом коммерческих организаций, ранее требовавшие предварительного согласования, могут быть совершены с последующим уведомлением антимонопольного органа.
(Изменения в Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ).
По общему правилу, сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций требуют предварительного согласования с ФАС России (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»), если
- суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 7 млрд. рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд. рублей;
- суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц составляет более 800 млн. рублей,
В таком случае, следующие сделки будут подлежать разрешительному режиму:
- Приобретение следующего количества голосующих акций АО – 25, 50, 75%;
- Приобретение следующих размеров долей в ООО – 1/3, 1/2, 2/3;
- Приобретение 20% активов компании, если покупатель получает право определять ее хозяйственную деятельность;
- Соглашение о совместной деятельности (например, в форме корпоративного договора) при условии, если стороны такого соглашения осуществляют конкурирующую деятельность;
- Приобретение более, чем 50% голосующих акций юридического лица, учрежденного за пределами территории РФ, либо иных прав, позволяющих определять условия осуществления таким юридическим лицом предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа.
Теперь указанные выше сделки могут быть совершены не с предварительного согласия ФАС России, а при последующем уведомлении.
Для финансовых организаций, стоимость активов которых по последнему балансу превышает размеры, установленные Правительством РФ в Постановлении от 18.10.2014 № 1072 (напр. для банков – 29 млрд. рублей) и в Постановлении от 27.09.2021 № 1621 (для лизинговых компаний – 10% стоимости активов по бухгалтерским балансам), предусматривается аналогичное регулирование, предполагающее не получение предварительного согласия ФАС России, а его последующее уведомление.
В соответствии с Законом в 2022 и 2023 годах
стороны описанных выше сделок купли-продажи акций (долей) и имущества обязаны уведомить ФАС России в течение 30 дней после их совершения.
2. В корпоративных отношениях продлеваются следующие меры:
(Изменения в Федеральный закон от 25.02.2022 № 25-ФЗ; Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ; Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ).
· Снижение стоимости чистых активов АО и ООО ниже размера уставного капитала не учитывается для целей Закона об АО и Закона об ООО в целях принятия решения об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества до размеров стоимости активов (или ликвидации организации, если размер чистых активов меньше величины минимального уставного капитала);
· Определение даты для внесения предложений (кандидатов в органы управления) в повестку дня годового общего собрания акционеров остается обязанностью действующих советов директоров АО. Эта дата должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2022 и 2023 годах годовых общих собраний акционеров;
· Сокращение периода для определения средневзвешенной цены акций публичных обществ до 1 месяца (ранее было 6 месяцев) по результатам организованных торгов в случае принятия общим собранием акционеров ПАО решения о реорганизации общества;
· Сохранение полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) АО до принятия решения общим собранием акционеров АО об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО в новом составе, а также сохранения полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) АО в случае сокращения количества членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, при условии что количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится не менее 3, приостановление действия правила о необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров АО, в случае если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится менее необходимого кворума;
· АО и ООО могут проводить любые общие собрания участников в заочной форме;
· Акционеры смогут получать ряд сведений и документов об АО только если они владеют в совокупности не менее 5% голосующих акций:
- об информации по сделке с заинтересованностью, если ее совершали без согласия;
- о протоколах заседаний совета директоров;
- о документах непубличного АО.
· Также порог 5% процентов голосующих акций установлен для подачи исков об оспаривании крупных сделок АО.
· Упрощение установленных законодательством РФ разрешительных, квалификационных и лицензионных процедур, регламентирующих особенности правового режима при осуществлении закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, а также в сфере осуществления страховой деятельности в РФ.
3. В страховых правоотношениях продлеваются следующие меры:
(Изменения в Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ)
· Российским страховщикам нельзя будет заключать сделки со страховыми компаниями, перестраховщиками и страховыми брокерами из недружественных государств до 31.12.2023;
- Если российские страховщики заключили сделки до 14.03.2022 со страховыми компаниями, перестраховщиками и страховыми брокерами до вступления в силу Закона, то им (российским страховщикам) запрещается переводить контрагентам денежные средства;
· В исключительных случаях ЦБ РФ сможет выдать разрешение на осуществление перечисленных в первом буллите операций.
· В ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской области не применяется законодательство об обязательном страховании гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте.
4. В коммерческих отношениях продлевается следующее правило:
(Изменения в Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ)
Если арендатор из недружественного государства обязан перечислять деньги в зависимости от показателей работы и платежи сильно снизились из-за того, что он перестал использовать недвижимость, арендодатель сможет:
· требовать от контрагента ежемесячно переводить средства за время простоя имущества. Размер платежей должен быть равен их среднемесячным значениям за 2021 год или, если объектом начали пользоваться с 2022 года, за период с 1 января по 24 февраля этого года;
· отказаться исполнять договор хотя бы при одном из обстоятельств:
- арендатором не возобновлено использование арендованного имущества в соответствии с условиями договора аренды (субаренды) по истечении 10 рабочих дней со дня получения арендатором соответствующего требования;
- арендатор отказался от исполнения требования, указанного в буллите 1 настоящего пункта, либо не исполнил указанное требование по истечении 10 рабочих дней со дня получения арендатором соответствующего требования.
Указанные меры позволят российскому бизнесу продолжать развиваться в новых условиях антироссийских санкций до конца 2023 года.
Владимир Блинов – Младший Юрист
Ксения Степанищева – Советник