Коллегия адвокатов г. Москвы «Ковалев, Тугуши и партнеры» информирует о законопроекте, подготовленном Правительством РФ и направленном на упрощение взаимодействия акционерных обществ с «потерянными» акционерами. Законопроект предлагает внести изменения в Закон об акционерных обществах и Закон о рынке ценных бумаг в части порядка и обязанности направления обществами сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров и заочных голосований, а также распределения дивидендов акционерам, которые не получают соответствующую корреспонденцию от общества в течение длительного периода времени.
Основные предложения законопроекта:
- Общество будет вправе приостановить направление сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров и заочных голосований по почтовым адресам «потерянных» акционеров, содержащимся в реестре акционеров общества, если сообщения возвращались обществу;
- Общество будет вправе приостановить выплату объявленных дивидендов в денежной форме «потерянным» акционерам путем почтового или банковского перевода по реквизитам, содержащимся в реестре акционеров общества, если такие дивиденды возвращались обществу;
- На сайте общества в сети Интернет или на сайте регистратора общества, если у общества нет сайта, должна быть размещена информация об акционерах, с которыми приостановлено взаимодействие, и о количестве принадлежащих им акций с указанием категорий. Также указанная информация должна быть направлена регистратору общества;
- При подготовке к общим собраниям акционеров общество будет обязано предоставлять информацию о «потерянных» акционерах, с которыми приостановлено взаимодействие;
- «Потерянные» акционеры будут вправе предоставить регистратору общества заявление о возобновлении направления им сообщений, бюллетеней для голосования и выплаты им дивидендов с указанием, при необходимости, актуальной информации об акционере, а также будут обязаны сообщать регистраторам свои актуальные реквизиты.
На официальном портале законотворческой деятельности опубликован законопроект № 103501-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – «Законопроект»). Законопроект предлагает дополнить Закон об акционерных обществах статьей 35.1 и внести изменения в Закон о рынке ценных бумаг, обзор которых представлен ниже.
1. Законопроект предлагает установить общий двухлетний срок «отсечки» для того, чтобы считать акционера «потерянным» и приостанавливать взаимодействие с ним, наряду с дополнительными основаниями. Так, согласно Законопроекту, направление сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров и заочных голосований (далее по тексту – «общие собрания»), бюллетеней для голосования и иной информации (далее совместно по тексту – «сообщения») по почтовым адресам, содержащимся в реестре акционеров общества, может быть приостановлено обществом при одновременном соблюдении следующих условий:
- если сообщения возвращались в общество или регистратору общества в течение не менее 2 лет подряд, предшествующих дате фиксации лиц, имеющих право участвовать в общем собрании;
- если бюллетени для голосования возвращались в общество или регистратору в отношении двух последних общих собраний, между проведением которых прошло не менее 3 месяцев;
- если в последнем направленном сообщении об общем собрании содержалось предупреждение о том, что направление сообщений в адрес «потерянного» акционера может быть приостановлено, и предложение предоставить регистратору общества актуальную информацию.
- если дивиденды возвращались в общество или регистратору общества в течение не менее 2 лет подряд, предшествующих дате определения лиц, которым будут выплачиваться дивиденды;
- если дивиденды возвращались в общество или регистратору в отношении двух последних решений об их выплате, между принятием которых прошло не менее 3 месяцев;
- если не менее чем за месяц до даты определения лиц, которым будут выплачиваться дивиденды, «потерянному» акционеру направлялось предупреждение о том, что направление ему дивидендов может быть приостановлено, с предложением предоставить регистратору общества актуальную информацию.
Согласно Законопроекту, решение о приостановлении взаимодействия с «потерянными» акционерами принимается обществом на основании (1) сведений регистратора общества, (2) должностного лица общества, определенного уставом, а также (3) в ином порядке, установленном уставом общества. Соответственно, общества вправе предусмотреть любой удобный для себя порядок принятия решения о приостановлении направления сообщений и (или) выплаты дивидендов «потерянным» акционерам, но при условии одновременного соблюдения всех вышеперечисленных условий для каждого случая приостановления.
2. Приостановление направления сообщений и выплаты дивидендов «потерянным» акционерам будет доступно для публичных акционерных обществ, а также для непубличных акционерных обществ с числом акционеров более 50. Вместе с тем, Законопроект предусматривает диспозитивное положение о том, что уставом непубличного акционерного общества для допустимости приостановления может предусматриваться иное количество акционеров, в том числе отсутствие какого-либо количественного ограничителя, а также предусматриваться запрет на приостановление взаимодействия с «потерянными» акционерами. То есть, фактически, механизм приостановления направления сообщений и распределения дивидендов может быть доступен для любых акционерных обществ, как с большим количеством акционеров, так и с компактным составом.
3. Согласно Законопроекту, общество обязано своевременно информировать акционеров о приостановлении направления им сообщений и выплаты дивидендов.
Во-первых, Законопроект устанавливает обязанность общества предварительно информировать о приостановлении не менее чем за 30 календарных дней до даты фиксации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или даты определения лиц, которым будут выплачиваться дивиденды (в зависимости от ситуации), путем размещения на своем сайте в сети Интернет или на сайте регистратора общества при отсутствии своего сайта информации о планируемом приостановлении с указанием (1) количества «потерянных» акционеров и (2) количестве принадлежащих им акций.
Во-вторых, Законопроект обязывает общества публиковать сведения о фактах состоявшегося приостановления путем размещения на своем сайте в сети Интернет или на сайте регистратора общества при отсутствии своего сайта информации о приостановлении направления сообщений и (или) выплаты дивидендов с указанием (1) количества «потерянных» акционеров и количества принадлежащих им акций, а также (2) сведений о регистраторе общества и о праве акционера подать регистратору заявление о возобновлении направления ему сообщений и (или) выплаты дивидендов с указанием, при необходимости, актуальной информации об акционере.
В-третьих, согласно Законопроекту, общество также обязано не позднее 60 календарных дней с даты проведения каждого общего собрания размещать на своем сайте в сети Интернет или на сайте регистратора общества при отсутствии своего сайта вышеуказанную информацию, а также информацию о количестве акционеров и количестве принадлежащих им акций, в отношении которых возобновлены направление сообщений и (или) выплата дивидендов.
Кроме того, информация о приостановлении направления сообщений и (или) выплаты дивидендов в отношении «потерянных» акционеров будет включаться в состав информации (материалов), предоставляемых акционерам в ходе подготовки к общему собранию.
Соответственно, информация о планируемом и уже состоявшемся приостановлении взаимодействия с «потерянными» акционерами будет публично доступна для любого заинтересованного лица, а также позволит самим «потерянным» акционерам ознакомиться с порядком восстановления взаимодействия с обществом.
4. Законопроект также предлагает заменить выплату дивидендов путем почтового перевода по умолчанию на банковские переводы и закрепить, что почтовые переводы будут использоваться обществом в случаях, если акционер сам указал на такой способ в своем заявлении и направил его регистратору либо, если такой способ предусмотрен уставом общества. То есть Законопроект предусматривает переход к более гибкому и удобному способу выплаты дивидендов – к безналичному порядку.
5. Для того, чтобы обеспечивать актуальность сведений об акционере у регистратора общества, Законопроект предлагает закрепить в ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг прямую обязанность акционеров по предоставлению регистратору информации и документов о себе в соответствии с правилами ведения реестра регистратора. Такое изменение возлагает непосредственно на акционеров обязанность по поддержанию в реестре правильной информации.
6. В случае принятия Законопроекта он будет вступать в силу поэтапно для того, чтобы у акционерных обществ была возможность внести необходимые изменения в свои уставы. Основная часть нововведений вступит в силу по истечении 180 дней после опубликования закона, а положения о переходе на преимущественно безналичные способы выплаты дивидендов вступят в силу с 01.09.2024. Авторы Законопроекта в пояснительной записке отмечают, что разница в порядке вступления норм в силу обусловлена тем, что переход на иной способ выплаты дивидендов является обязанностью обществ, в связи с чем уставы необходимо приводить в соответствие с новыми нормами, в то время как внедрение механизма приостановления будет являться правом акционерных обществ.
Кроме того, Законопроект предусматривает ретроактивное действие вводимых изменений в случае, если это будет предусмотрено уставом акционерного общества. То есть новый механизм будет распространяться на те отношения, которые сложились до вступления в силу новых норм, в связи с чем обществам не придется выжидать двухлетний срок «отсечки» с этой даты, если они соответствуют всем необходимым условиям.
Таким образом, Правительство РФ предлагает вариант решения одной из наиболее распространенных проблем обществ с большим числом акционеров для минимизации расходов по направлению корреспонденции и дивидендов «потерянным» акционерам. При этом Законопроектом предлагается установить ряд обязательных для приостановления взаимодействия условий и информационных обязанностей обществ с тем, чтобы не допустить неоправданного ущемления корпоративных прав лиц, которые по уважительным причинам не осуществляли свои права длительный период времени.
Авторы:
Ксения Степанищева – Советник
Кристина Севеева – Юрист