Коллегия адвокатов г. Москвы «Ковалев, Тугуши и партнеры»

НОВЫЕ ПРАВИЛА АККРЕДИТАЦИИ ИНОСТРАННЫХ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ

НОВЫЕ ПРАВИЛА АККРЕДИТАЦИИ ИНОСТРАННЫХ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ

24.02.2021 был опубликован Федеральный закон от 24.02.2021 № 27-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (далее – «Закон № 27»). Закон № 27 вступает в силу 24.08.2021 и вносит изменения в порядок аккредитации филиалов, представительств иностранных юридических лиц и ряд связанных с аккредитацией процедур.

Сокращается срок аккредитации до 15 дней

Действующее регулирование (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации») устанавливает максимальный срок для аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица – 25 рабочих дней со дня представления документов на аккредитацию. Закон № 27 сокращает указанный срок до 15 рабочих дней, за исключением представительств иностранных юридических лиц, осуществляющих деятельность в области гражданской авиации, в этом случае срок составит 25 рабочих дней со дня представления документов в Федеральное агентство воздушного транспорта.
Вводится процедура приостановления аккредитации
Согласно Закону № 27, если заявителем не представлены документы либо представленные документы не соответствуют утвержденным формам, форматам, требованиям к их оформлению, ФНС России может отказать в
- аккредитации;
- внесении изменений в сведения в реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц;
- прекращении действия аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица.
Данные процедуры приостанавливаются до устранения причин приостановления, но не более чем на 15 рабочих дней, при этом течение срока для принятия решения об аккредитации (внесения изменений, прекращении действия) прерывается. В решении о приостановлении должны быть указаны непредставленные документы либо представленные документы, не соответствующие утвержденным формам, форматам, требованиям к их оформлению в качестве основания для принятия решения о приостановлении, предельный срок, до истечения которого необходимо представить необходимые документы.
В пояснительной записке к Закону № 27 указано, что основной причиной отказов в аккредитации является непредставление необходимых для аккредитации документов либо несоответствие представленных документов утвержденным формам, форматам, требованиям к их оформлению, которые чаще всего носят технический характер. Практика показывает, что, действительно, отказ налоговых органов в аккредитации может быть мотивирован такими недочетами как, например, отсутствие перевода наименований, штампов на русский язык, невозможность определить дату представленного документа[1]. Таким образом, при наличии определенных недочетов, связанных с оформлением представленных документов, заявители получат возможность для их исправления в течение срока приостановления аккредитации, отпадает необходимость повторной подачи всего пакета документов.
Изменены основания для отказа в аккредитации
Перечень оснований для отказа в аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица дополняется следующими случаями:
- неустранение причин приостановления аккредитации в срок, указанный в решении о приостановлении;
- руководителем филиала, представительства является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым данное лицо подвергнуто административному наказанию в виде дисквалификации, и срок данного наказания не истек;
- у иностранного юридического лица на первое число месяца, в котором подано заявление об аккредитации имеются недоимки по налогам, сборам и страховым взносам, задолженности по пеням, штрафам, процентам, в совокупности превышающие 3 000 рублей.
Можно говорить о том, что после вступления в силу ряда положений Закона № 27-ФЗ процедура аккредитации станет более эффективной для иностранных юридических лиц, в частности, появится возможность для оперативного исправления недочетов уже после подачи документов в целях аккредитации, также процедура принятия решения об аккредитации будет существенно ускорена. В то же время от заявителей потребуется большая финансовая аккуратность, поскольку наличие даже незначительной налоговой задолженности сможет повлечь отказ в аккредитации.
Авторы:
Ксения Степанищева – Советник
Екатерина Почтарева – Юрист

[1] Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2017 по делу № А40-79586/2016; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А40-157823/2020; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по делу № А40-247743/2018.
2021 Ксения Степанищева Екатерина Почтарева Корпоративное право Поддержка бизнеса