Консультирование крупнейшей российской IT-компании, оценка рисков и построение моделей их минимизации. Обязательства по кредитным договорам 17 млрд руб.
Результат: 1. Часть бизнеса продана банку; 2. Получено рефинансирование долга, риски сняты.

Разработка системного решения по возврату задолженности за поставленный товар с российского дистрибутора. При формировании такого решения необходимо было учесть условия имевшей место реструктуризации на фоне продолжающихся поставок, а также параллельную уступку требования.
Действия коллегии:
• установлена точная сумма требования, которую следует предъявить к взысканию;
• выявлена схема владения реальными активами через подконтрольных лиц (в том числе в зарубежных юрисдикциях), в отношении которых существуют основания для предъявления требований в рамках судебных процедур;
• предложена стратегия по дальнейшей коммуникации с должником, а также по вступлению клиента в судебную фазу по взысканию задолженности.
Данный проект имеет большое значение для клиента в силу объёма и спектра предъявленных требований, их возможной суброгации.
Ещё один аспект важности проекта - значимость должника как крупного игрока на фармацевтическом рынке, высокой вероятности изменения правил игры при взаимоотношениях между производителем и дистрибьютором на фармацевтическом рынке (установление страховых лимитов, предоставление существенных отсрочек платежа, и др.). Сумма реструктуризированного долга составляет 1,1 млрд руб.

Проверка долгосрочных договоров с одним из основных поставщиков крупной авиакомпании на предмет соответствия действующему законодательству, а также внутренним процедурам клиента (как в момент заключения, так и в момент периодических возобновлений договоров).
Действия Коллегии: был проведен анализ и переработан ряд документов департамента управления закупочной деятельностью. В частности, отрегулированы вопросы разделения функционального заказчика и ответственного структурного подразделения, подготовлен ряд юридических заключений с подробными картами вероятных рисков в рамках взаимодействия Клиента с поставщиком.
Результат: Коллегией были разработаны предложения по оптимизации взаимодействия структурных подразделений Клиента с поставщиком. Коллегия произвела анализ и разработала проекты поправок в локальные нормативные акты Клиента, что позволило минимизировать юридические риски Клиента в связи с осуществлением закупок, и в результате Клиент утвердил дополнительную документацию, определяющую функции департамента управления закупочной деятельности.
Сумма по контракту: 21 млрд руб.

Клиентом поставлена задача: оценить перспективы привлечения к ответственности Генерального директора компании- фармацевтического дистрибьютора (должник клиента) за неисполнение компанией обязательств по погашению задолженности, принимая во внимание наличие личного поручительства Генерального директора, а также возможностей реального взыскания
Действия коллегии:
• предприняты действия по установлению имущества, за счёт которого можно удовлетворить требования клиента из договора поручительства;
• выработана стратегия по комплексному взаимодействию с должником, как Генеральным директором и как физическим лицом - поручителем;
• предложен план по инициированию судебных процедур в отношении имущества физических лиц (должника, взаимосвязанных лиц)
Сумма, обеспеченная договором поручительства: 1 млрд руб.

Защищены права миноритарного акционера. Осуществлена защита прав акционера в отношении незаконного размытия принадлежащего ему пакета акций общества. В результате проделанной юридической работы приостановлены действия по осуществлению эмитентом мероприятий по дополнительному выпуску акций в обход гарантий, представленных акционеру в соответствии со ст. 40 ФЗ «Об АО». В устав общества внесены изменения, эмиссия дополнительных акций приостановлена на стадии одобрения данного выпуска общим собранием акционеров. В результате жалоб акционера в ФСФР на эмитента наложены значительные административные штрафы, в результате совершения незаконных действий на рынке ценных бумаг

Корпоративный аудит российского подразделения с точки зрения выявления уязвимых моментов в системе корпоративного управления и принятия балансирующих мер - данный проект является предварительным шагом перед получением систематического акционерного финансирования для реализации задачи по локализации производства клиента в России.
Коллегия провела анализ имеющейся системы корпоративного управления клиента, зафиксированной документально, а также сложившихся практик принятия ключевых решений. В отчёте, подготовленном по итогам анализа, мы предложили ряд мер по совершенствованию корпоративного управления, а также приступили к осуществлению предложенного плана.
Важность проекта для клиента заключается в реформировании системы принятия решений внутри российского подразделения, что результирует в снижении (или полном снятии) рисков в процессе повседневной операционной деятельности - в том числе касательно привлечения финансирования, взаимоотношений с регулирующими органами, и т.п. Устранение рисков в плоскости корпоративного управления позволит снять риски для головной компании при принятии окончательного решения о финансировании локализации производства в России. Сумма акционерного финансирования деятельности компании через взносы в капитал составляет 0,5 млрд руб.

Разработка решений для девелоперской компании, которые связаны с возможностью привлечения инвестиционных средств из России для осуществления среднесрочных вложений в одной из европейских юрисдикций.
Коллегия:
- Провела анализ уставной документации учреждаемого инвестиционного фонда, установленных процедур подписки на инвестиционные акции и связанных с ними рисков;
- Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам приобретения акций иностранных инвестиционных фондов, процедур их подписки и приобретения, рискам, связанным с приобретением акций через иностранного брокера, включая риски и последствия налогообложения таких операций;
- Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам найма персонала (в том числе российских IT-специалистов и трейдеров) инвестиционным фондом, включая вопросы заключения трудовых договоров с работниками отдельным дочерним юридическим лицом, представительством фонда в г. Москве, наряду с анализом связанных с ними трудовых и налоговых рисков по обоим возможным сценариям найма персонала, разработали предложения по оптимальным сценариям обеспечения занятости персонала для Клиента.
Сумма инвестиций: 0,5 млрд руб.

Консультирование зарубежных инвесторов (производители автомобилей и комплектующих, производители фармацевтической продукции) по созданию совместных предприятий в России, в том числе с паритетным участием, с разработкой механизма защиты инвестиций

Консультирование в связи с реструктуризацией корпоративного долга через дополнительные размещения ценных бумаг (в том числе в интересах оператора мобильной связи, европейского производителя лакокрасочной продукции)

Урегулирован спор между акционерами крупной табачной компании - суммарные требования свыше 4 млрд руб.

Урегулирован корпоративный спор в российском СП канадского производителя электротехнического оборудования - с отстранением одного из участников от корпоративного управления

Реализация сделок по приобретению участия в акционерном капитале (вплоть до 100%) в российских компаниях (в том числе компания-оператор оптоволоконных сетей, производитель компонентов внутренней отделки для автомобилей, холдинговая компания, объединяющая несколько региональных аптечных сетей)

Создание хозяйственными обществами ассоциаций для совместного исполнения отдельных обязанностей, возложенных на них в силу требований федерального законодательства

Урегулированы взаимные отношения двух акционеров (в совокупности владеющих 100% акций) крупнейшего в России производителя складского оборудования. В рамках имеющегося акционерного соглашения стороны не нашли согласия о передаче контроля над компанией той или иной стороне. Результат: Предложенные решения по урегулированию спорных отношений акционеров полностью удовлетворили стороны. Сопровождена сделка по выкупу пакета акций, одновременно определен порядок погашения задолженности эмитента перед продавцом акций