Сопровождение корпоративной реструктуризации группы компаний одного из крупнейших девелоперов на рынке недвижимости и строительства России, включая поддержку процедур, подчиненных иностранному корпоративному праву в целях оптимизации дальнейшего функционирования группы.
Юристами осуществлено:
1. Выстроен алгоритм по реструктуризации бизнеса с учетом наличия в т.ч. высокорисковых активов на территории РФ и присутствия материнских компаний в иностранных юрисдикциях
2. Реализова стратегический плана по реструктуризации ГК, учитывающий специфику деятельности компании на рынке, наличие активов и задолженностей внутри группы и вне её. В т.ч. сопровождена добровольная ликвидация кипрской компании.
3. Разработана структура функционирования ГК, сопровождено отчуждение части высокорисковых активов
4. Выстроен алгоритм дальнейшего распределения активов материнских компаний, расположенных в иностранных юрисдикциях, включая тесное взаимодействие с регистратором компаний, правовое сопровождение изменения учредительных документов материнской компании, взаимодействие с ликвидатором и кипрскими адвокатами на этапе сопровождения рассмотрения заявления о завершении добровольной ликвидации, распределении оставшихся активов в форме неголосующих акций между кредиторами.
Результат:

• удалось оптимизировать деятельность группы на рынке, а также минимизировать выявленные риски для бенефициарного собственника компаний посредством совершения корпоративных процедур по иностранному праву.
• удалось частично урегулировать задолженность по обязательствам перед крупнейшими кредиторами (в т.ч. кредитными учреждениями) путем использования предложенных юристами инструментов.

Совокупный размер долгов реструктурируемых компаний группы: 92 млрд руб.

Клиент (инженерная компания) обратился в связи с необходимостью анализа сложной ситуации в обществе, правового сопровождения выхода участника из общества. Выход участника из общества должен позволить реструктурировать бизнес Клиента и осуществить перераспределение акционерного капитала.

Юристы оказали следующую юридическую помощь:
1. Консультирование Клиента по определению наиболее оптимальных сценариев проведения реструктуризации бизнеса Клиента, в том числе анализ учредительных документов Клиента и подготовка различных корпоративных сценариев.
2. Подготовка заявления о выходе участника из ООО.
3. Согласование заявления участника о выходе из ООО с нотариусом.
4. Сопровождение участника у нотариуса и контроль государственной регистрации перехода права собственности на доли ООО.
5. Контроль за выплатой действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Результат: план реструктуризации бизнеса Клиента реализован надлежащим образом. Выход участника из ООО позволил Клиенту изменить процентное соотношение долей других участников ООО. Была исключена сложная ситуация и Клиент теперь может вести хозяйственную деятельность в обычном режиме, а также инвестировать в отрасль измерительной техники.

Клиент (международной производитель оборудования для ферм) обратился в связи с необходимостью комплексного сопровождения смены Клиентом местонахождения с Москвы на Московскую область с целью реструктуризации текущей хозяйственной деятельности. Перед Клиентом стояла цель снижения затрат на операционную деятельность и оптимизации работы сотрудников, а также упрощения логистики офиса со складом.
Юристы осуществили:

1. Юридическая проверка нового офиса Клиента, в т.ч. изучение оснований возникновения права собственности на здание, ограничений / обременений права собственности.
2. Подготовка гарантийных писем, согласия собственника на внесение адреса в ЕГРЮЛ для выполнения процедур должной осмотрительности.
3. Разработка новой редакции устава, исключение совета директоров из системы органов управления, приведение устава в соответствие с законодательством.
4. Подготовка регистрационных форм, решений единственного акционера об изменении местонахождения.
5. Подготовка пояснений для налогового органа о необходимости и целесообразности смены местонахождения и проведение переговоров с налоговым органом.
6. Взаимодействие с нотариусами, регистрирующими и иными государственными органами, проведение сверок с налоговыми органами.

В результате реализации проекта Клиент смог сменить местонахождение с Москвы на Московскую область и осуществить переезд в новый офис.

Разработка системного решения по возврату задолженности за поставленный товар с российского дистрибутора. При формировании такого решения необходимо было учесть условия имевшей место реструктуризации на фоне продолжающихся поставок, а также параллельную уступку требования.
Действия коллегии:
• установлена точная сумма требования, которую следует предъявить к взысканию;
• выявлена схема владения реальными активами через подконтрольных лиц (в том числе в зарубежных юрисдикциях), в отношении которых существуют основания для предъявления требований в рамках судебных процедур;
• предложена стратегия по дальнейшей коммуникации с должником, а также по вступлению клиента в судебную фазу по взысканию задолженности.
Данный проект имеет большое значение для клиента в силу объёма и спектра предъявленных требований, их возможной суброгации.
Ещё один аспект важности проекта - значимость должника как крупного игрока на фармацевтическом рынке, высокой вероятности изменения правил игры при взаимоотношениях между производителем и дистрибьютором на фармацевтическом рынке (установление страховых лимитов, предоставление существенных отсрочек платежа, и др.). Сумма реструктуризированного долга составляет 1,1 млрд руб.

Проверка долгосрочных договоров с одним из основных поставщиков крупной авиакомпании на предмет соответствия действующему законодательству, а также внутренним процедурам клиента (как в момент заключения, так и в момент периодических возобновлений договоров).
Действия: был проведен анализ и переработан ряд документов департамента управления закупочной деятельностью. Отрегулированы вопросы разделения функционального заказчика и ответственного структурного подразделения, подготовлен ряд юридических заключений с подробными картами вероятных рисков в рамках взаимодействия Клиента с поставщиком.
Результат: разработаны предложения по оптимизации взаимодействия структурных подразделений Клиента с поставщиком.
Коллегия провела анализ и разработала проекты поправок в локальные нормативные акты Клиента, что позволило минимизировать юридические риски Клиента в связи с осуществлением закупок, и в результате Клиент утвердил дополнительную документацию, определяющую функции департамента управления закупочной деятельности.
Сумма по контракту: 21 млрд руб.

Корпоративный аудит российского подразделения с точки зрения выявления уязвимых моментов в системе корпоративного управления и принятия балансирующих мер - данный проект является предварительным шагом перед получением систематического акционерного финансирования для реализации задачи по локализации производства клиента в России.
Коллегия провела анализ имеющейся системы корпоративного управления клиента, зафиксированной документально, а также сложившихся практик принятия ключевых решений. В отчёте, подготовленном по итогам анализа, юристы предложили ряд мер по совершенствованию корпоративного управления, а также приступили к осуществлению предложенного плана.
Важность проекта для клиента заключается в реформировании системы принятия решений внутри российского подразделения, что результируется в снижении (или полном снятии) рисков в процессе повседневной операционной деятельности - в том числе касательно привлечения финансирования, взаимоотношений с регулирующими органами, и т.п. Устранение рисков в плоскости корпоративного управления позволит снять риски для головной компании при принятии окончательного решения о финансировании локализации производства в России. Сумма акционерного финансирования деятельности компании через взносы в капитал составляет 0,5 млрд руб.

Разработка решений для девелоперской компании, которые связаны с возможностью привлечения инвестиционных средств из России для осуществления среднесрочных вложений в одной из европейских юрисдикций.
Коллегия:

• Провела анализ уставной документации учреждаемого инвестиционного фонда, установленных процедур подписки на инвестиционные акции и связанных с ними рисков;
• Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам приобретения акций иностранных инвестиционных фондов, процедур их подписки и приобретения, рискам, связанным с приобретением акций через иностранного брокера, включая риски и последствия налогообложения таких операций;
• Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам найма персонала (в том числе российских IT-специалистов и трейдеров) инвестиционным фондом, включая вопросы заключения трудовых договоров с работниками отдельным дочерним юридическим лицом, представительством фонда в г. Москве, наряду с анализом связанных с ними трудовых и налоговых рисков по обоим возможным сценариям найма персонала, разработали предложения по оптимальным сценариям обеспечения занятости персонала для Клиента.

Сумма инвестиций: 0,5 млрд руб.

Консультирование крупнейшей российской IT-компании в связи с наличием обязательств у компании по кредитным договорам на 17 млрд руб. в вопросе оценки имеющихся правовых рисков и построения приемлемых моделей по их минимизации.
Результат:

• Часть бизнеса продана банку
• Получено рефинансирование долга, риски сняты.

Консультирование в связи с реструктуризацией корпоративного долга через дополнительные размещения ценных бумаг, в том числе в интересах оператора мобильной связи, европейского производителя лакокрасочной продукции.

Создание хозяйственными обществами ассоциации для совместного исполнения отдельных обязанностей, возложенных на них в силу требований Федерального законодательства

Крупный стратегический инвестор принял решение об инвестировании в L&DTech-компанию в т.ч. путем приобретения миноритарной доли участия у единственного участника – иностранной компании. В связи с тем, что продавцом доли выступает иностранный резидент, на сделку распространяются санкционные ограничения (необходимость получать разрешение Правительственной комиссии на сделку).
Клиент обратился к юристам с запросом на сопровождение и структурирование сделки с минимальными регуляторными препятствиями и в наиболее короткие возможные сроки.
Клиенту было важно подобрать структуру сделки таким образом, чтобы учесть пожелания как текущих бенефициаров иностранной компании, так и стратегического инвестора.
Результат: юристы подготовили проект договора купли-продажи с учетом интересов бенефициаров и стратегического инвестора, согласовали с со сторонами и успешно провели сделку.

В международную группу L&DTech-компаний Клиента был привлечен крупный стратегический инвестор – ПАО, в связи с чем у Клиента возникли вопросы о переструктурировании существующего состава участников (в т.ч. акционеров материнской кипрской компании). Клиент обратился за правовой помощью при выстраивании новой корпоративной модели владения в РФ - в обществе ООО, включая разработку различных моделей владения долями, в т.ч. через специально создаваемые структуры (ПАО, АО, ООО и проч.). Клиенту было необходимо выбрать наиболее подходящий вариант структуры владения, учитывая желания текущих учредителей-нерезидентов РФ (бенефициаров) осуществлять контроль и управление удаленно (т.е. с минимальными поездками в РФ), а также коммерческие и корпоративные пожелания стратегического инвестора, в т.ч. по количественному распределению долей и составу участников.

Юристы с учетом специфики планируемой сделки (в т.ч. с учетом наличия иностранного элемента) оказали следующую юридическую помощь:

• Разработали несколько корпоративных сценариев отчуждения долей ООО;
• Подготовили степ-план по созданию и дальнейшему функционированию АО на территории РФ;
• Провели переговоры с представителями регистраторов и депозитариев по вопросу о ведении реестра акционеров и хранению акций;
• Подготовили письменные консультации относительно расходов по корпоративным сценариям;
• Участвовали в подготовке позиции клиента для переговоров со стратегическим инвестором и с текущими учредителями ООО;
• Консультировали клиента устно и письменно по всем сопутствующим вопросам.

В итоге: Клиент получил понимание о возможных моделях передачи и дальнейшего ведения бизнеса в РФ, смог выбрать для себя наиболее применимую модель и выработать компромиссное решение с учетом мнений стратегического инвестора и текущих учредителей.

Иностранный инвестор и экс топ-менеджер крупных российских и иностранных автомобилестроительных компаний обратился за юридическим сопровождением в рамках покупки российского подразделения бизнеса уходящей из РФ иностранной компании, производящей оборудование для горнометаллургического комплекса.
Задачей юристов являлось комплексное сопровождение сделки по продаже 100% доли, включая разработку документации по сделке и согласование сделки в Правительственной комиссии, так как в сделке присутствовал иностранный недружественный элемент.
Юристы полностью сопроводили совершение и согласование сделки, в т.ч.:

• подготовили проект соглашения о намерениях сторон с основными условиями сделки;
• провели оценку сторон сделки для определения необходимости получения согласования сделки в ФАС;
• на основании результатов проведенной юридической проверки разработали проект договора купли-продажи 100% доли, включив в него максимальное количество механизмов защиты покупателя;
• провели несколько раундов переговоров с представителями продавца для целей выработки финального проекта договора, учитывающего интересы всех сторон сделки;
• сопровождали рыночную оценку 100% доли в продаваемой компании для целей получения разрешения Правительственной комиссии;
• подготовили и подали пакет документов для получения разрешения Правительственной комиссии на сделку, сопровождали Клиента в отношениях с Правительственной комиссией;
• после получения разрешения Правительственной комиссии направили проект договора нотариусу и согласовали его текст.

Значимость: приобретение бизнеса уходящей иностранной компании позволит увеличить поток инвестиций в горнодобывающую отрасль и в целом позитивно скажется на отечественной экономике.
Результат: юристы успешно подготовили и провели сделку, с учетом получения разрешения Правительственной комиссии.
Стоимость активов приобретаемой компании: 4,7 млрд руб.

В связи с санкционной политикой европейских стран Клиент (высокотехнологичная европейская группа компаний) принял решение прекратить деятельность российского подразделения (завод) и ликвидировать 100% дочернюю компанию (ООО).
Фактически компания не осуществляла деятельность в РФ с февраля 2022 года. Клиент обратился к юристам за комплексной правовой поддержкой по различным вопросам, связанным с ликвидацией крупного российского подразделения, включая взаимодействие с государственными органами в РФ, с контрагентами и потребителями до и во время ликвидации, распоряжение имеющимися активами компании, расчеты с единственным участником – иностранным недружественным лицом – резидентом Литвы (Клиентом) и проч. Т.к. единственным участником ООО являлась иностранная недружественная компания, юристам дополнительно было необходимо проанализировать вопрос о получении разрешений Правительственной комиссии как на саму ликвидацию, так и на отдельные ее этапы.
Юристы оказали полное правовое сопровождение ликвидации российского подразделения Клиента, включая следующее:

• подготовка запросов и дальнейшее взаимодействие с Банком России и Минфином по вопросам о необходимости получения разрешений на ликвидацию;
• разработка сценариев внутригрупповых расчетов и перевода дебиторской задолженности на единственного участника ООО до принятия решения о ликвидации (для исключения необходимости расчетов через счета типа «С»);
• разработка сценариев операций внутри ООО для перемещения активов компании;
• подготовка претензий в адрес дистрибьюторов Клиента на территории РФ о недопустимости использования товарных знаков Клиента на их сайтах, ведение претензионной работы;
• подготовка корпоративных документов, опосредующих ликвидацию, взаимодействие с нотариусом и государственными органами;
• правовое сопровождение увольнения работников ООО, оформление текущего директора в качестве ликвидатора;
• подбор и взаимодействие с потенциальной компанией-ликвидатором.

Клиент (высокотехнологичная IT-копания, ООО) получил от нотариуса уведомление о том, что его участником с долей в размере 90% подано заявление о выходе из ООО, заявление было подписано по доверенности представителем участника, а сам участник находился за границей.
Сложность:

• Активы Клиента преимущественно состоят из денежных средств, которые Клиент планировал инвестировать в новые IT-разработки.
• С даты получения уведомления о выходе участника у Клиента появилась обязанность выплатить ему действительную стоимость доли.

В связи с тем, что доля вышедшего участника составляла 90%, Клиент обратился к юристам за помощью в расчете действительной стоимости доли и в правовом консультировании по вопросам о том, как законным способом сократить предстоящие расходы общества (в т.ч. сохранить деятельность общества, поскольку полная выплата действительной стоимости доли без дополнительного финансирования могла в конечном итоге привести Клиента к банкротству).
Юристы подготовили для Клиента подробный меморандум о порядке расчетов общества с вышедшим участником (включая сроки и последствия неисполнения обязанности по выплате), проанализировали бухгалтерскую отчетность Клиента, рассчитали действительную стоимость доли вышедшего участника.
Решение: юристы предложили Клиенту заключить с участником соглашение об отказе от выплаты действительной стоимости его доли либо о выплате в ином размере стоимости доли и разработали соответствующие проекты.
В результате переговоров Клиент и участник согласовали проект соглашения об отказе от выплаты.

Разработка решений для девелоперской компании, которые связаны с возможностью привлечения инвестиционных средств из России для осуществления среднесрочных вложений в одной из европейских юрисдикций.
Коллегия:
- Провела анализ уставной документации учреждаемого инвестиционного фонда, установленных процедур подписки на инвестиционные акции и связанных с ними рисков;
- Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам приобретения акций иностранных инвестиционных фондов, процедур их подписки и приобретения, рискам, связанным с приобретением акций через иностранного брокера, включая риски и последствия налогообложения таких операций;
- Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам найма персонала (в том числе российских IT-специалистов и трейдеров) инвестиционным фондом, включая вопросы заключения трудовых договоров с работниками отдельным дочерним юридическим лицом, представительством фонда в г. Москве, наряду с анализом связанных с ними трудовых и налоговых рисков по обоим возможным сценариям найма персонала, разработали предложения по оптимальным сценариям обеспечения занятости персонала для Клиента.
Сумма инвестиций: 0,5 млрд руб.

Консультирование зарубежных инвесторов (производители автомобилей и комплектующих, производители фармацевтической продукции) по созданию совместных предприятий в России, в том числе с паритетным участием, с разработкой механизма защиты инвестиций

Реализация сделок по приобретению участия в акционерном капитале (вплоть до 100%) в российских компаниях (в том числе компания-оператор оптоволоконных сетей, производитель компонентов внутренней отделки для автомобилей, холдинговая компания, объединяющая несколько региональных аптечных сетей)

Представление интересов крупного косметического бренда в корпоративном споре.
Сумма спора: 5 млрд руб.
Результат: выиграно.

Урегулирован корпоративный спор в российском СП канадского производителя электротехнического оборудования - с отстранением одного из участников от корпоративного управления

Урегулирован спор между акционерами крупной табачной компании - суммарные требования свыше 4 млрд руб.

Защищены права миноритарного акционера. Осуществлена защита прав акционера в отношении незаконного размытия принадлежащего ему пакета акций общества.
В результате проделанной юридической работы приостановлены действия по осуществлению эмитентом мероприятий по дополнительному выпуску акций в обход гарантий, представленных акционеру в соответствии со ст. 40 ФЗ «Об АО». В устав общества внесены изменения, эмиссия дополнительных акций приостановлена на стадии одобрения данного выпуска общим собранием акционеров. В результате жалоб акционера в ФСФР на эмитента наложены значительные административные штрафы, в результате совершения незаконных действий на рынке ценных бумаг

Урегулированы взаимные отношения двух акционеров (в совокупности владеющих 100% акций) крупнейшего в России производителя складского оборудования. В рамках имеющегося акционерного соглашения стороны не нашли согласия о передаче контроля над компанией той или иной стороне. Результат: Предложенные решения по урегулированию спорных отношений акционеров полностью удовлетворили стороны. Сопровождена сделка по выкупу пакета акций, одновременно определен порядок погашения задолженности эмитента перед продавцом акций

Клиент: миноритарный акционер крупнейшего российского производителя табачной продукции.
В крупном корпоративном споре были успешно представлены интересы Клиента как в вопросах признания недействительным дистрибьюторского договора между указанным обществом-эмитентом и его аффинированным лицом, так и в вопросах возмещения убытков в размере нескольких млрд. рублей.

Клиент: крупный транспортно-экспедиторский холдинг, специализирующийся в области международных и междугородних перевозок (преимущественно в странах Евросоюза). В интересах Клиента урегулированы споры дочерней структуры Холдинга на территории соселнего государства.

Клиент: известный российский производитель авиационной спецтехники.
Успешно защищены интересы владельца блокирующего пакета акций.

Клиент: крупный текстильный холдинг.
Подготовлено множество правовых позиций для ряда корпоративных споров в целях противодействий рейдерским захватам.

Клиент: миноритарный акционер крупного предприятия пищевой промышленности.
Осуществлена успешная защита интересов Клиента .