Mail
Phone

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО


Корпоративное право является основой для регулирования отношений в хозяйственном обществе, как с точки зрения организации корпоративного управления и процедур, так и с точки зрения основных принципов операционной деятельности. В силу этого практика корпоративного права занимает особое положение в системе экспертной специализации консультантов.
Специалисты нашей коллегии являются высокоуровневыми экспертами в области корпоративного права, в том числе по вопросам правового обеспечения корпоративного управления и корпоративной реструктуризации.

ПРАКТИКА отмечена в рейтингах:

ПРАКТИКА отмечена в рейтингах:

  • PRAVO.RU-300 2023
    II группа: Корпоративное право/слияния и поглощения (mid market), 2023
    III группа: Корпоративное право/M&A (2022); IV группа: 2021, 2020, 2019, 2018, 2017

    Персональный рейтинг юристов:
    Степанищева Ксения - 2023
  • РОССИЙСКАЯ ГАЗЕТА 2023
    Персональный рейтинг 2023: Ксения Степанищева
    Группа 1. Корпоративное право
    Группа 2. Слияния и поглощения бизнеса
  • KOMMERSANT 2024
    Band 2: Слияния и поглощения российских активов: mid-market
  • FORBES CLUB LEGAL RANKING
    2022:
    Рекомендованная компания:
    • Сделки с недвижимостью/строительство
    • Сделки с предметами роскоши и искусства

Экспертиза и опыт наших специалистов по корпоративному праву включают в себя:

Экспертиза и опыт наших специалистов по корпоративному праву включают в себя:

1
Структурирование и выстраивание системы органов управления хозяйственных обществ, а также необходимых корпоративных процедур
2
Структурирование групп обществ в целях оптимизации управления и защиты акционерного капитала
3
Структурирование и реализация корпоративных сделок, в том числе M&A, реорганизация / ликвидация хозяйственных обществ
4
Структурирование и реализация сделок по привлечению финансирования, в том числе с обеспечением в виде прав на участие в акционерном капитале
5
Правовой аудит (due diligence) деятельности предприятий либо отдельных активов в контексте подготовки / реализации сделки, равно как и с точки зрения оптимизации внутренней структуры владения
6
Сопровождение урегулирования корпоративных конфликтов
7
Сопровождение урегулирования спорных ситуаций с внешними кредиторами за счёт задействования корпоративных механизмов (в том числе через акционерные соглашения)

ИЗБРАННЫЙ ОПЫТ

ИЗБРАННЫЙ ОПЫТ

  • Реструктуризация крупной компании с целью создания эффективного функционирования низкорисковых его частей. Реализация части активов с целью генерации средств для урегулирования долгов в отношении высокорисковых активов. Совокупный размер долгов реструктурируемых компаний группы:
    92 млрд руб.
  • Консультирование крупнейшей российской IT-компании, оценка рисков и построение моделей их минимизации. Обязательства по кредитным договорам 17 млрд руб.
    Результат: 1. Часть бизнеса продана банку; 2. Получено рефинансирование долга, риски сняты.
  • Разработка системного решения по возврату задолженности за поставленный товар с российского дистрибутора. При формировании такого решения необходимо было учесть условия имевшей место реструктуризации на фоне продолжающихся поставок, а также параллельную уступку требования.
    Действия коллегии:
    • установлена точная сумма требования, которую следует предъявить к взысканию;
    • выявлена схема владения реальными активами через подконтрольных лиц (в том числе в зарубежных юрисдикциях), в отношении которых существуют основания для предъявления требований в рамках судебных процедур;
    • предложена стратегия по дальнейшей коммуникации с должником, а также по вступлению клиента в судебную фазу по взысканию задолженности.
    Данный проект имеет большое значение для клиента в силу объёма и спектра предъявленных требований, их возможной суброгации.
    Ещё один аспект важности проекта - значимость должника как крупного игрока на фармацевтическом рынке, высокой вероятности изменения правил игры при взаимоотношениях между производителем и дистрибьютором на фармацевтическом рынке (установление страховых лимитов, предоставление существенных отсрочек платежа, и др.). Сумма реструктуризированного долга составляет 1,1 млрд руб.
  • Проверка долгосрочных договоров с одним из основных поставщиков крупной авиакомпании на предмет соответствия действующему законодательству, а также внутренним процедурам клиента (как в момент заключения, так и в момент периодических возобновлений договоров).
    Действия Коллегии: был проведен анализ и переработан ряд документов департамента управления закупочной деятельностью. В частности, отрегулированы вопросы разделения функционального заказчика и ответственного структурного подразделения, подготовлен ряд юридических заключений с подробными картами вероятных рисков в рамках взаимодействия Клиента с поставщиком.
    Результат: Коллегией были разработаны предложения по оптимизации взаимодействия структурных подразделений Клиента с поставщиком. Коллегия произвела анализ и разработала проекты поправок в локальные нормативные акты Клиента, что позволило минимизировать юридические риски Клиента в связи с осуществлением закупок, и в результате Клиент утвердил дополнительную документацию, определяющую функции департамента управления закупочной деятельности.
    Сумма по контракту: 21 млрд руб.
  • Клиентом поставлена задача: оценить перспективы привлечения к ответственности Генерального директора компании- фармацевтического дистрибьютора (должник клиента) за неисполнение компанией обязательств по погашению задолженности, принимая во внимание наличие личного поручительства Генерального директора, а также возможностей реального взыскания
    Действия коллегии:
    • предприняты действия по установлению имущества, за счёт которого можно удовлетворить требования клиента из договора поручительства;
    • выработана стратегия по комплексному взаимодействию с должником, как Генеральным директором и как физическим лицом - поручителем;
    • предложен план по инициированию судебных процедур в отношении имущества физических лиц (должника, взаимосвязанных лиц)
    Сумма, обеспеченная договором поручительства: 1 млрд руб.
  • Защищены права миноритарного акционера. Осуществлена защита прав акционера в отношении незаконного размытия принадлежащего ему пакета акций общества. В результате проделанной юридической работы приостановлены действия по осуществлению эмитентом мероприятий по дополнительному выпуску акций в обход гарантий, представленных акционеру в соответствии со ст. 40 ФЗ «Об АО». В устав общества внесены изменения, эмиссия дополнительных акций приостановлена на стадии одобрения данного выпуска общим собранием акционеров. В результате жалоб акционера в ФСФР на эмитента наложены значительные административные штрафы, в результате совершения незаконных действий на рынке ценных бумаг
  • Корпоративный аудит российского подразделения с точки зрения выявления уязвимых моментов в системе корпоративного управления и принятия балансирующих мер - данный проект является предварительным шагом перед получением систематического акционерного финансирования для реализации задачи по локализации производства клиента в России.
    Коллегия провела анализ имеющейся системы корпоративного управления клиента, зафиксированной документально, а также сложившихся практик принятия ключевых решений. В отчёте, подготовленном по итогам анализа, мы предложили ряд мер по совершенствованию корпоративного управления, а также приступили к осуществлению предложенного плана.
    Важность проекта для клиента заключается в реформировании системы принятия решений внутри российского подразделения, что результирует в снижении (или полном снятии) рисков в процессе повседневной операционной деятельности - в том числе касательно привлечения финансирования, взаимоотношений с регулирующими органами, и т.п. Устранение рисков в плоскости корпоративного управления позволит снять риски для головной компании при принятии окончательного решения о финансировании локализации производства в России. Сумма акционерного финансирования деятельности компании через взносы в капитал составляет 0,5 млрд руб.
  • Разработка решений для девелоперской компании, которые связаны с возможностью привлечения инвестиционных средств из России для осуществления среднесрочных вложений в одной из европейских юрисдикций.
    Коллегия:
    - Провела анализ уставной документации учреждаемого инвестиционного фонда, установленных процедур подписки на инвестиционные акции и связанных с ними рисков;
    - Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам приобретения акций иностранных инвестиционных фондов, процедур их подписки и приобретения, рискам, связанным с приобретением акций через иностранного брокера, включая риски и последствия налогообложения таких операций;
    - Подготовила подробный юридический меморандум по вопросам найма персонала (в том числе российских IT-специалистов и трейдеров) инвестиционным фондом, включая вопросы заключения трудовых договоров с работниками отдельным дочерним юридическим лицом, представительством фонда в г. Москве, наряду с анализом связанных с ними трудовых и налоговых рисков по обоим возможным сценариям найма персонала, разработали предложения по оптимальным сценариям обеспечения занятости персонала для Клиента.
    Сумма инвестиций: 0,5 млрд руб.
  • Консультирование зарубежных инвесторов (производители автомобилей и комплектующих, производители фармацевтической продукции) по созданию совместных предприятий в России, в том числе с паритетным участием, с разработкой механизма защиты инвестиций
  • Консультирование в связи с реструктуризацией корпоративного долга через дополнительные размещения ценных бумаг (в том числе в интересах оператора мобильной связи, европейского производителя лакокрасочной продукции)
  • Урегулирован спор между акционерами крупной табачной компании - суммарные требования свыше 4 млрд руб.
  • Урегулирован корпоративный спор в российском СП канадского производителя электротехнического оборудования - с отстранением одного из участников от корпоративного управления
  • Реализация сделок по приобретению участия в акционерном капитале (вплоть до 100%) в российских компаниях (в том числе компания-оператор оптоволоконных сетей, производитель компонентов внутренней отделки для автомобилей, холдинговая компания, объединяющая несколько региональных аптечных сетей)
  • Создание хозяйственными обществами ассоциаций для совместного исполнения отдельных обязанностей, возложенных на них в силу требований федерального законодательства
  • Урегулированы взаимные отношения двух акционеров (в совокупности владеющих 100% акций) крупнейшего в России производителя складского оборудования. В рамках имеющегося акционерного соглашения стороны не нашли согласия о передаче контроля над компанией той или иной стороне. Результат: Предложенные решения по урегулированию спорных отношений акционеров полностью удовлетворили стороны. Сопровождена сделка по выкупу пакета акций, одновременно определен порядок погашения задолженности эмитента перед продавцом акций

КЛЮЧЕВЫЕ КОНТАКТЫ ПРАКТИКИ

КЛЮЧЕВЫЕ КОНТАКТЫ ПРАКТИКИ

  • СЕРГЕЙ КОВАЛЕВ
    Управляющий партнер, к.ю.н., адвокат
    s.kovalev@ktaplaw.ru
    CV
  • КСЕНИЯ СТЕПАНИЩЕВА
    Советник, адвокат
    bestlawyers@ktaplaw.ru

новости практики

новости практики

    Previous
    Суд и арбитраж, разрешение споров
    Судебно-арбитражная практика является основообразующим направлением профессиональной деятельности Коллегии.
    Next
    Банкротство, взыскание долгов и защита
    В периоды экономической турбулентности актуализируется роль эффективной правовой поддержки в сфере реструктуризации, несостоятельности и банкротства.