Коллегия адвокатов г. Москвы «Ковалев, Тугуши и партнеры»

ИЗМЕНЕНИЯ И РЕКОМЕНДАЦИИ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РФ КАСАТЕЛЬНО ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ ПРОЦЕДУР ДЛЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В СВЯЗИ С РАСПРОСТРАНЕНИЕМ НОВОЙ КОРОНАВИРУСНОЙ ИНФЕКЦИИ (COVID-19)

2020-04-07 16:53
Что случилось?
  1. Письмо ЦБ РФ о проведении общих собраний акционеров в 2020 году
  2. Информационное сообщение ЦБ РФ о сроке раскрытия акционерными обществами списка аффилированных лиц и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
  3. Фактические последствия принятых мер и рекомендаций
Президент РФ В.В. Путин по результатам обращения к нации 02.04.2020 подписал Указ от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» [1]
(далее – «Указ от 02.04.2020»). Указ от 02.04.2020 издан в целях обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и является продолжением Указа Президента РФ от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» [2] по результатам обращения к нации от 25.03.2020.
Данным Указом от 02.04.2020 устанавливаются нерабочие дни с 04.04.2020 по 30.04.2020 включительно.
Впоследствии Центральным Банком Российской Федерации (далее – «ЦБ РФ») был издан ряд информационных писем в связи с установлением нерабочих дней с 04.04.2020 по 30.04.2020, предусматривающий последствия для акционерных обществ в части:
  • способа проведения общего собрания акционеров в 2020 году;
  • срока раскрытия акционерными обществами списка аффилированных лиц за I квартал 2020 года и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
1. Письмо ЦБ РФ о проведении общих собраний акционеров в 2020 году
ЦБ РФ опубликовал информационное письмо от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» [3], согласно которому, исходя из санитарно-эпидемиологической обстановки, в целях принятия мер по обеспечению нераспространения коронавирусной инфекции рекомендует:
  • акционерным обществам проводить общие собрания акционеров в заочной форме;
  • акционерам, имеющим право голоса, воздержаться от посещения очных собраний акционеров.
При этом решение об изменении формы проведения годового общего собрания акционеров должно приниматься тем же органом, что и первоначальное решение о созыве годового общего собрания (совет директоров или в его отсутствие – исполнительны орган ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»), а акционеры незамедлительно должны быть уведомлены об изменении формы годового общего собрания в том же порядке, в каком было направлено уведомление о проведении собрания, а также иными доступными акционерному обществу способами (п. 1.2 ст. 52 Закона об АО).
Также ЦБ РФ напоминает, что в связи с принятием Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «ФЗ № 50») начиная с 18.03.2020 общее собрание акционеров (в том числе годовое) в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования.

При этом повестка дня такого общего собрания может включать вопросы, указанные в п. 2 ст. 50 Закона об АО:
  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества,
  • об избрании ревизионной комиссии акционерного общества,
  • об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества).
Необходимо отметить, что данное исключение, введенное ФЗ № 50, распространяется только на собрания, проводимые в 2020 году. Ранее общие собрания акционеров по упомянутым выше вопросам не могли проводиться в форме заочного голосования.

2. Информационное сообщение ЦБ РФ о сроке раскрытия акционерными обществами списка аффилированных лиц и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

ЦБ РФ опубликовал информационное сообщение от 03.04.2020 «О сроке раскрытия акционерными обществами списка аффилированных лиц за I квартал 2020 года и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год» [4], согласно которому, на основании п. 1 Указа от 02.04.2020 в связи с объявлением нерабочими дней с 04.04.2020 по 30.04.2020 включительно ЦБ РФ информирует о сроках обязательного раскрытия информации эмитентами ценных бумаг.

  1. Акционерные общества (эмитенты) должны раскрыть список аффилированных лиц за I квартал 2020 года не позднее 07.05.2020. При этом по общему правилу акционерное общество обязано раскрыть список аффилированных лиц за I квартал года в срок не позднее 2-х рабочих дней с даты окончания отчетного квартала – 31 марта (п. 73.3 Положения ЦБ РФ от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
  2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества за 2019 год должна быть опубликована не позднее 12.05.2020. Организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года (п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).
Между тем ЦБ РФ ранее уже продлевал указанные выше сроки обязательного раскрытия информации эмитентами ценных бумаг до 07.04.2020 и 09.04.2020, соответственно (информационное сообщение от 27.03.2020 «О сроке раскрытия акционерными обществами списка аффилированных лиц за I квартал 2020 года и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год»[5]).

3. Фактические последствия принятых мер и рекомендаций

Таким образом, в связи с принятием Указа Президента РФ от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» и установлением нерабочих дней с 04.04.2020 по 30.04.2020 в целях принятия мер по обеспечению нераспространения коронавирусной инфекции, ЦБ РФ решил продлить сроки раскрытия обязательной информации. Тем самым организации, чьи работники перешли на дистанционный (удаленный) режим работы либо временно не осуществляют трудовые (должностные) функции в связи с режимом нерабочих дней, получили возможность выполнить требования законодательства в этой части по окончании режима повышенной готовности.

Также ЦБ РФ рекомендовал акционерным обществам воспользоваться возможностью, предоставленной ст. 2 ФЗ № 50, и проводить общие собрания акционеров в заочной форме, а акционерам, имеющим право голоса на таких собрания, стараться не посещать очные собрания (если решение о его в проведении в очной форме все же было принято). Соответственно, такие рекомендации направлены на обеспечение нераспространения коронавирусной инфекции (COVID-19) и позволят избежать личных контактов между акционерами и должностными лицами акционерного общества.

Авторы:
Ксения Степанищева, Советник
Игорь Саврыга, Младший Юрист

[1] http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202004020025
[2] http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202003250021
[3] https://cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20200403_in_06_28-48.pdf
[4] http://static.consultant.ru/obj/file/doc/cbr_press_osroke_raskrytiya.pdf
[5] https://cbr.ru/press/pr/?file=27032020_094800if2020-03-27T09_48_24.htm
Ксения Степанищева Аналитика 2020 Банки Поддержка бизнеса Корпоративное право