Обзор изменений корпоративного законодательства (Июнь 2026)

Ниже приведен обзор двух законопроектов, вносящих изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон об АО»), Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон об ООО») и Федеральный закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономическими значимыми организациями» от 04 августа 2023 № 470-ФЗ (далее — «Закон об экономически значимых организациях»). Планируемые изменения направлены на конкретизацию оснований выбытия и порядка замещения членов совета директоров хозяйственных обществ.

В Государственной Думе в третьем чтении принят законопроект[1], вносящий изменения в Закон об АО и Закон об ООО в части регулирования оснований выбытия членов совета директоров хозяйственных обществ и порядка их замещения. Действующее законодательство пока не содержит единого перечня таких оснований, а заместить выбывшего члена по общему правилу можно лишь путем переизбрания всего состава совета директоров.

–Закрепляется единый перечень оснований досрочного прекращения полномочий, при наступлении которых член совета директоров считается выбывшим со дня (новый пункт 5 статьи 66 Закона об АО):

1.его смерти;

2.вступления в силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим;

3.вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров;

4.поступления в общество от члена совета директоров общества уведомления в письменной форме о досрочном прекращении его полномочий;

5.наступления иных обстоятельств, при которых в соответствии с законодательством досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров общества и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица.

Аналогичный перечень вводится для обществ с ограниченной ответственностью (новый пункт 2.3. статьи 32 Закона об ООО).

– Избрание нового члена (новых членов) совета директоров взамен выбывшего без переизбрания всего состава возможно, если соответствующее положение предусмотрено уставом общества. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке статьи 53 Закона об АО (в том числе акционерами, владеющими в совокупности не менее 2% голосующих акций, либо советом директоров). Таким образом, выдвижение кандидатов происходит в установленном порядок, при этом число выдвигаемых кандидатов не может превышать число замещаемых мест, т.е. избираемых новых членов совета директоров (новый пункт 6 статьи 66 Закона об АО; возможность замещения в ООО — новый пункт 2.4. статьи 32).

– При избрании нового члена совета директоров взамен выбывшего кумулятивное голосование по общему правилу не применяется (если иное не предусмотрено уставом). При избрании одного нового члена совета директоров акционер вправе проголосовать только за одного кандидата, при избрании двух и более новых членов акционер вправе проголосовать за одного и более кандидатов, при этом все принадлежащие акционеру голоса считаются отданными полностью за каждого из кандидатов, за которых он проголосовал. Решение считается принятым, если за кандидата отдано не менее ¾ (трех четвертей) голосов акционеров, участвующих в заседании или заочном голосовании, при условии, что против такого кандидата отдано менее 2% всех голосов владельцев голосующих акций. Непубличные общества вправе установить уставом иной порядок избрания (новый пункт 6 статьи 66 Закона об АО).

– При избрании новых членов совета директоров взамен выбывших кворум для принятия советом директоров решений определяется с учетом вновь избранных членов (новый пункт 7 статьи 66 Закона об АО).

– Правила о замещении не распространяются на случай выбытия независимого директора публичного общества (новый пункт 6 статьи 66 Закона об АО).

– Информация о досрочном прекращении полномочий и об избрании новых членов совета директоров раскрывается в порядке и сроки, установленные законодательством о ценных бумагах для сообщений о существенных фактах. Уставом непубличного общества может быть определен иной порядок получения обществом информации (новый пункт 8 статьи 66 Закона об АО).

– Из ряда статей Закона об АО (статьи 28, 33, 53, 69, 77, 79) исключается оговорка о том, что «не учитываются голоса выбывших членов совета директоров», поскольку выбывший член утрачивает полномочия, его голос и так не учитывается, а прежняя формулировка становится излишней.

– Для экономически значимых организаций уточняются правила определения долей участия бенефициаров, учредителей и участников иностранных структур без образования юридического лица при передаче им акций (долей) экономически значимой организации. Если контролирующее лицо отсутствует, доли определяются исходя из права на получение активов структуры, при невозможности — пропорционально вкладу в ее имущество, а при невозможности определить вклад — признаются равными. Споры об определении долей участия, включая споры об оспаривании решения экономически значимой организации о передаче акций (долей в уставном капитале), отнесены к подсудности Арбитражного суда Московской области (часть 9.1. статьи 7 и часть 5 статьи 13 Закона об экономически значимых организациях).

Изменения устраняют существующую неопределенность: хозяйственные общества получают механизм оперативного замещения выбывших членов совета директоров без необходимости более громоздкой и трудозатратной процедуры переизбрания всего состава совета директоров.

[1]Законопроект № 724347-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части регулирования деятельности органов управления хозяйственного общества);