Дело о «параллельном бизнесе».
Ситуация (описание в корпоративном дайджесте Право.ru за декабрь–январь ):
на новый круг был направлен спор об исключении участника из компании за создание параллельного бизнеса. Участник с долей 50% и одновременно директор создал другую фирму с похожим названием и аналогичным видом деятельности. Второй участник обратился в суд, заявив, что ответчик использует информацию в личных целях и распространяет среди клиентов недостоверные сведения о нем. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в исключении участника, указав, что он активно участвует в работе компании, посещает собрания и запрашивает документы (дело № А27-4070/2025). Кассация оказалась другого мнения. Она указала, что суды первых двух инстанций, не увидев причинения вреда компании конкурирующим бизнесом, не оценили, сколько сделок заключил конкурент и сколько потеряла первая компания. Не учли суды и вред, который участник мог принести компании, используя финансовую информацию о ней, хотя им было известно, что он затребовал у нее документы в рамках другого дела.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 по делу № А27-4070/2025 https://kad.arbitr.ru/Card/03fafebd-4d3e-4f02-b39f-90fc6d2729eb
Вопросы к юристу Коллегии:
Комментирует Ксения Мелешина, Юрист КА «Ковалев, Тугуши и Партнеры»:
Сам по себе факт того, что создание параллельного бизнеса может стать основанием для исключения участника из общества, – не новость в мире корпоративных споров.
Согласно ст. 10 № 14-ФЗ основанием исключения участника из общества является грубое нарушение фидуциарных обязанностей или осуществление таких действий, которые существенно затрудняют деятельность общества. Еще в 2015 году Верховный Суд РФ в своих разъяснениях в качестве примера такого затрудняющего деятельность общества поведения указал на «осуществление конкурирующей деятельности» (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 по делу № А27-4070/2025 интересно тем, что суд сформулировал в нем критерии, с учетом которых создание параллельного бизнеса нарушает интересы общества, даже когда участник-ответчик формально продолжает поддерживать нормальную деятельность в этом обществе (присутствует на собраниях, направляет запросы о деятельности общества и т.п.).
В частности, кассация указала, что при доказанности факта осуществления обществами аналогичных видов деятельности суд должен:
- оценить соотношение объема заключенных зеркальным обществом сделок и его доходов с динамикой изменения доходов основного общества;
- проверить роль и участие ответчика не только в создании зеркального общества, но и в событиях, которые оказали влияние на снижение дохода у основного общества;
- выяснить цель создания нового зеркального общества;
- учесть местонахождение обществ – осуществляют ли они свою деятельность в одном и том же городе или субъекте РФ.
Точечно аналогичные выводы можно найти в практике и других судов. Так, например АС Московского округа в своем постановлении от 20.11.2025 по делу № А41-17163/2025, соглашаясь с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для исключения участника, среди прочего учел, что одно общества осуществляли деятельность в разных субъектах РФ.
Однако позиция АС Западно-Сибирского округа ценна для практики тем, что здесь суд сформулировал достаточно точный чек-лист – что должен учитывать суд при разрешении подобных споров, помимо самого факта оказания аналогичных услуг или производства аналогичных товаров несколькими подконтрольными участнику обществами. Полагаю, что сформированные критерии оценки негативного эффекта от создания параллельного бизнеса будут использоваться судами и других округов.
С другими мнениями по данному вопросу можно ознакомиться в корпоративном дайджесте Право.ru за декабрь–январь (Legal Digest, 4 февраля 2026): https://pravo.ru/story/262252/
Ситуация (описание в корпоративном дайджесте Право.ru за декабрь–январь ):
на новый круг был направлен спор об исключении участника из компании за создание параллельного бизнеса. Участник с долей 50% и одновременно директор создал другую фирму с похожим названием и аналогичным видом деятельности. Второй участник обратился в суд, заявив, что ответчик использует информацию в личных целях и распространяет среди клиентов недостоверные сведения о нем. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в исключении участника, указав, что он активно участвует в работе компании, посещает собрания и запрашивает документы (дело № А27-4070/2025). Кассация оказалась другого мнения. Она указала, что суды первых двух инстанций, не увидев причинения вреда компании конкурирующим бизнесом, не оценили, сколько сделок заключил конкурент и сколько потеряла первая компания. Не учли суды и вред, который участник мог принести компании, используя финансовую информацию о ней, хотя им было известно, что он затребовал у нее документы в рамках другого дела.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 по делу № А27-4070/2025 https://kad.arbitr.ru/Card/03fafebd-4d3e-4f02-b39f-90fc6d2729eb
Вопросы к юристу Коллегии:
- Насколько часто встречаются подобные споры?
- Можно ли говорить о единичных случаях или формировании устойчивой тенденции?
Комментирует Ксения Мелешина, Юрист КА «Ковалев, Тугуши и Партнеры»:
Сам по себе факт того, что создание параллельного бизнеса может стать основанием для исключения участника из общества, – не новость в мире корпоративных споров.
Согласно ст. 10 № 14-ФЗ основанием исключения участника из общества является грубое нарушение фидуциарных обязанностей или осуществление таких действий, которые существенно затрудняют деятельность общества. Еще в 2015 году Верховный Суд РФ в своих разъяснениях в качестве примера такого затрудняющего деятельность общества поведения указал на «осуществление конкурирующей деятельности» (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 по делу № А27-4070/2025 интересно тем, что суд сформулировал в нем критерии, с учетом которых создание параллельного бизнеса нарушает интересы общества, даже когда участник-ответчик формально продолжает поддерживать нормальную деятельность в этом обществе (присутствует на собраниях, направляет запросы о деятельности общества и т.п.).
В частности, кассация указала, что при доказанности факта осуществления обществами аналогичных видов деятельности суд должен:
- оценить соотношение объема заключенных зеркальным обществом сделок и его доходов с динамикой изменения доходов основного общества;
- проверить роль и участие ответчика не только в создании зеркального общества, но и в событиях, которые оказали влияние на снижение дохода у основного общества;
- выяснить цель создания нового зеркального общества;
- учесть местонахождение обществ – осуществляют ли они свою деятельность в одном и том же городе или субъекте РФ.
Точечно аналогичные выводы можно найти в практике и других судов. Так, например АС Московского округа в своем постановлении от 20.11.2025 по делу № А41-17163/2025, соглашаясь с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для исключения участника, среди прочего учел, что одно общества осуществляли деятельность в разных субъектах РФ.
Однако позиция АС Западно-Сибирского округа ценна для практики тем, что здесь суд сформулировал достаточно точный чек-лист – что должен учитывать суд при разрешении подобных споров, помимо самого факта оказания аналогичных услуг или производства аналогичных товаров несколькими подконтрольными участнику обществами. Полагаю, что сформированные критерии оценки негативного эффекта от создания параллельного бизнеса будут использоваться судами и других округов.
С другими мнениями по данному вопросу можно ознакомиться в корпоративном дайджесте Право.ru за декабрь–январь (Legal Digest, 4 февраля 2026): https://pravo.ru/story/262252/