КСЕНИЯ СТЕПАНИЩЕВА
советник, адвокат
17 лет опыта в практике Corporate and M&A
bestlawyers@ktaplaw.ru
bestlawyers@ktaplaw.ru
Профессиональный опыт и образование
Советник Коллегии адвокатов г. Москвы «Ковалев, Тугуши и партнеры», адвокат, соруководитель практик: «Корпоративное право/Слияния и поглощения», «Трудовое право», «Фармацевтика и здравоохранение».
Осуществляет правовое консультирование по широкому спектру вопросов корпоративного, коммерческого, налогового, валютного, трудового права, включая проблемы налогообложения, трудового права.
Карьера
Владеет английским, французским, испанским и русским языками.
Осуществляет правовое консультирование по широкому спектру вопросов корпоративного, коммерческого, налогового, валютного, трудового права, включая проблемы налогообложения, трудового права.
Карьера
- 17 лет опыта в практике Corporate and M&A
- с 2017 г. – советник, соруководитель «Ковалев, Тугуши и партнеры».
- 2012-2017 гг. – старший юрист в Юридической фирмы Lidings.
- 2007-2012 гг. – старший юрист в международной консалтинговой компании GF Consult (Global Financial Consulting KS)
Владеет английским, французским, испанским и русским языками.
Признание
Персональный рейтинг в разные годы:
·Здравоохранение, I группа (2023г.)
·Слияния и поглощения бизнеса, II группа (2023г.)
·Трудовое право (2022-2024 гг.)
·Страховое право (2023г.)
·Корпоративное право/слияния и поглощения (mid market), II группа (2023 г.)
·Трудовое и миграционное право (включая споры), II группа (2021-2022 гг.)
Автор более 70 статей и комментариев в таких изданиях, как: «Арбитражная практика», «Корпоративный юрист», «Право.ru», «Интерфакс», «News.ru», «Репутация» и др.
Модератор и спикер конференций:
Модератор пленарной и второй сессии IV ежегодной конференции «Новеллы ГК РФ и регулирование правоотношений в сфере корпоративного права», модератор и спикер II ежегодной конференции Private equity and M&A, спикер Российско-азиатского международного бизнес-форума, спикер конференции «Intax Expo Russia», модератор конференции «Корпоративное налоговое планирование», спикер форумов Право.ру (Право-300, Правовые вызовы и возможности в эпоху санкций, Фармацевтика).
- Российская газета:
·Здравоохранение, I группа (2023г.)
·Слияния и поглощения бизнеса, II группа (2023г.)
- Коммерсантъ:
·Трудовое право (2022-2024 гг.)
·Страховое право (2023г.)
- Право.ru-300:
·Корпоративное право/слияния и поглощения (mid market), II группа (2023 г.)
·Трудовое и миграционное право (включая споры), II группа (2021-2022 гг.)
- Best Lawyers:
Автор более 70 статей и комментариев в таких изданиях, как: «Арбитражная практика», «Корпоративный юрист», «Право.ru», «Интерфакс», «News.ru», «Репутация» и др.
Модератор и спикер конференций:
Модератор пленарной и второй сессии IV ежегодной конференции «Новеллы ГК РФ и регулирование правоотношений в сфере корпоративного права», модератор и спикер II ежегодной конференции Private equity and M&A, спикер Российско-азиатского международного бизнес-форума, спикер конференции «Intax Expo Russia», модератор конференции «Корпоративное налоговое планирование», спикер форумов Право.ру (Право-300, Правовые вызовы и возможности в эпоху санкций, Фармацевтика).
Практика
- Корпоративное правоПравовое сопровождение корпоративной реструктуризации группы компаний одного из крупнейших девелоперов на рынке недвижимости и строительства России, включая поддержку процедур, подчиненных иностранному корпоративному праву в целях оптимизации дальнейшего функционирования группы. Стоимость: 92 млрд руб.
- Корпоративное правоПодготовлена детальная корпоративная стратегия по разрешению текущих вопросов между акционерами застройщика, владеющими акциями на паритетной основе, проведены корпоративные процедуры по созыву заседаний СД, внеочередного общего собрания акционеров. Стоимость девелоперского проекта: 20 млрд руб.
- Корпоративное правоИзменения юридической структуры инвестиционного фонда с целью выявления корпоративных и иных рисков. Комплексный анализ правовых рисков для всех этапов изменения юридической структуры, подготовлены рекомендации в отношении регистрации новой редакции устава, продажи инвестиционных паев и погашения займов. Размер реструктуризированной задолженности: 3,7 млрд руб.
- Корпоративное правоВедущий реселлер элитной алкогольной продукции обратился с целью подготовки сценариев изменения корпоративной структуры ГК. Клиенту предложено несколько сценариев проведения реструктуризации. выделены риски и способы их минимизации. Активы: 6,8 млрд руб.
- Корпоративное правоВ связи с санкционной политикой европейских стран высокотехнологичная европейской ГК приняла решение прекратить деятельность российского подразделения и ликвидировать компанию (ООО). Юристы оказали комплексную правовую поддержку по вопросам ликвидации, в т.ч. по контрактным и трудовым вопросам. Размер выручки Клиента: 8,5 млрд руб.
- Слияния и поглощения бизнесаПолное сопровождения сделки купли-продажи акций одной из компаний транспортно-логистической группы: подписание, закрытие сделки на наиболее выгодных для Клиента (продавца) условиях. Проект позволил Клиенту изменить местоположение автопарка, станций обслуживания и развивать бизнес в транспортной и логистической сферах. Цена акций по договору: 2,1 млрд руб.
- Корпоративное правоОценка правовых рисков, связанных с реализацией одной из компаний холдинга продукции аффилированной гонконгской компании, которая в последующем реализовала приобретенную продукцию третьим лицам. Изучили правоприменительную практику в части обоснованности подачи иска миноритарного участника к компаниям холдинга по различным основаниям (взыскание убытков, признание сделок недействительными), в части предмета доказывания по данным потенциальным искам. 2. Проанализировали перспективы привлечения CEO Клиента к ответственности за неразумные и/или недобросовестные действия.3. Подготовили степ-план дальнейших действий при поступлении требований миноритарного участника.3. Проанализировали риски утраты корпоративного контроля, в т.ч. связанные с несостоятельностью.5. Разработали план вхождения нового участника в компанию путем увеличения уставного капитала или совершения сделок с акциями/долями. Совокупный размер активов компаний, входящих в холдинг: 19,5 млрд руб.
- Слияния и поглощения бизнесаИностранный инвестор и экс топ-менеджер крупных российских и иностранных автомобилестроительных компаний обратился за юридическим сопровождением в рамках покупки российского подразделения бизнеса уходящей из РФ иностранной компании, производящей оборудование для горнометаллургического и военно-промышленного комплекса. С учетом иностранного недружественного продавца в сделке и дружественного покупателя юристы сопроводили Клиента в Правительственной комиссии, подготовили и провели сделку. Стоимость активов приобретаемой компании: 4,7 млрд руб.
- Слияния и поглощения бизнесаПравовое сопровождение сделок по покупке Клиентом (производителя медицинской техники) мажоритарного пакета акций/долей обществ из ГК, включающей стратегический центр и производственные предприятия. Цена покупки акций: 1,3 млрд руб.
- Слияния и поглощения бизнесаВыработка нескольких корпоративных сценариев отчуждения долей L&D Tech-компании (входит в международную группу), по одному из которых юристы смогли полностью сопроводить сделки без необходимости получения разрешения комиссии. Балансовая стоимость: 0,1 млрд руб.
- Слияния и поглощения бизнесаКлиент планирует приобрести компанию, которая осуществляет строительство первого в России завода полного цикла по производству современной первичной фармацевтической упаковки. Для минимизации рисков юристы практики провели юридический аудит текущей деятельности компании, исследовали налоговые риски компании, проверили чистоту титула на доли компании, изучили условия кредитных договоров. В результате юристы практики сформировали рекомендации для Клиента. Стоимость активов таргета: 1,2 млрд руб.
- Здравоохранение. Корпоративное правоКомплексная правовая поддержка изменений в структуре органов управления и смены единоличного исполнительного органа подразделения крупного международного фармацевтического производителя. Стоимость активов российских компаний: 8,5 млрд руб.
- Здравоохранение. Корпоративное правоКомплексная юридическая проверка биофармацевтическая компании полного цикла с локализованным в РФ производством по следующим аспектам: 1. Создание, регистрация, соответствие устава Клиента законодательству.2. Порядок формирования и увеличения уставного и добавочного капитала, сделки с долями Клиента.3. Порядок формирования, деятельности и принятия решений органами управления.4. Проверка деятельности Клиента государственными органами.5. Коммерческие отношения Клиента с основными кредиторами. Стоимость активов: 4,8 млрд руб.
- Здравоохранение. Корпоративное правоМеждународная фармацевтическая компания обратилась с целью прекращения присутствия в РФ и юридического сопровождения закрытия представительства иностранного юридического лица в России. Минимизация рисков нарушения законодательства о гос. регистрации, налогового и трудового законодательства, нарушения прав потребителей в сфере реализации лекарственных препаратов при прекращении деятельности представительства Индийской компании в России. Стоимость активов Полной Акционерной Компании: 185 млрд руб.
- Здравоохранение. Корпоративное правоКомплексное сопровождение смены адреса расположения российского подразделения фармацевтической компании: 1. Реструктуризация, включая смену юридического адреса Клиента с последующим внесением соответствующей информации в публичный реестр. 2. Сопровождение подготовки документов, необходимых для представления собственнику нового помещения. Размер уставного капитала: 376 млрд руб.
- Здравоохранение. Корпоративное правоРоссийскому подразделению одной из ведущих международных интегрированных фармацевтических компаний оказана правовая поддержка в связи с корпоративной реструктуризацией и сменой единоличного исполнительного органа, предоставлены множественные юридические консультации по деятельности в России с учетом специфики требований в фармацевтике.
- Здравоохранение. Корпоративное правоПроведен корпоративный аудит дистрибьюторов фармацевтической компании (балансовая стоимость: 2,6 млрд руб.) в РФ с выявлением рисков и подготовкой рекомендаций по сотрудничеству с ними.
- Здравоохранение. Корпоративное правоУстав подразделение одной из ведущих международных фармацевтических компаний (балансовая стоимость: 3,1 млрд руб.) приведен в соответствие с законодательством с учетом нюансов фармацевтической отрасли, оптимизирован порядок принятия корпоративных решений.
- Трудовое и миграционное правоКлиент является лидером на российском рынке взыскания задолженности и оказывает услуги по возврату задолженности, процессингу платежей и по выкупу портфелей долгов. Подготовлен меморандум по выделению из компании Клиента IT-подразделения. Юристы подготовили эффективные сценарии перевода работников в выделяемое IT подразделение, проанализировали выстраивание отношений с работниками, в т.ч. работа по совместительству, увольнение по соглашению и трудоустройство в новой компании.
- Трудовое и миграционное право.Клиент - российское подразделение европейской группы компаний. В связи с решением материнской компании о ликвидации ООО и планами по дальнейшему самостоятельному возобновлению деятельности была оказана юридическая поддержка по переоформлению трудовых отношений директора ООО (расторжение трудового договора и назначение ликвидатором), и по закреплению ответственности временно переводимых на ИП работников за сохранность имущества ООО.
- Трудовое и миграционное право.АО получило подробный анализ трех правовых моделей трудоустройства белорусских граждан в российской компании, смогло изучить их плюсы и минусы, а также последствия для самого Клиента. Клиент смог оценить риски и принять решение о форме трудоустройства граждан Республики Беларусь. Значимость проекта заключается в его кроссдисциплинарном характере (трудовое, гражданское и налоговое право, законодательство ЕАЭС), а также в разграничении юрисдикций.
- Трудовое и миграционное право. ЗдравоохранениеООО входит в венгерскую группу компаний, осуществляющую производство и продажу медицинских изделий: имплантатов для травматологии, хирургии позвоночника, стоматологии, ветеринарии, а также эндопротезов суставов. Клиенту обеспечена защита конфиденциальной информации при заключении лицензионного договора с венгерским участником.
- Трудовое и миграционное право. ЗдравоохранениеООО осуществляет комплексную охранную деятельность, в том числе с использованием современных технических средств охраны, на объектах топливно-энергетического комплекса, крупных многофункциональных спортивных объектах. Для Клиента осуществлена масштабная правовая поддержка в части переработки всех внутренних локальных актов, урегулированы процессы по увольнению работников, снижены риски Клиента в сфере трудовых отношений.
- Трудовое и миграционное право. ЗдравоохранениеМировой производитель рельсового транспорта. Консультирование Клиента по целому ряду вопросов, связанных с трудоустройством в головной офис компании-Клиента сотрудника с множественным гражданством при том, что трудовая функция также будет выполняться в нескольких странах. Консультация покрывала вопросы, связанные с применимым к трудовому договору правом, налогообложением трудовой деятельности, иными налоговыми рисками, порядком уплаты страховых взносов.
- СтрахованиеЧасть крупнейшей в мире группы страховых компаний, входящей в список системно значимых для мировой экономики. Клиент обратился с целью переработки типовых форм агентских договоров компаний ООО и АО с (i) юридическими лицами, (ii) физическими лицами и ИП. Юристами группы Ксении были разработаны соответствующие типовые формы агентских договоров, которые будут распространяться на всех агентов Клиента на территории РФ.
- СтрахованиеСтраховая компания, являющаяся частью бельгийской страховой группы. Клиент обратился по вопросу о содержании обязанностей страховой компании согласно законодательству о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ), а также законодательству о персональных данных. Юристами группы Ксении подготовили меморандум, на основании которого Клиент значительно сократил документооборот.
- СтрахованиеКрупный игрок с 30-летней историей на рынке страховых услуг, входящий в группу компаний банка. Клиент обратился с запросом на правовой анализ условий договора купли-продажи доли для целей минимизации рисков топ-менеджмента и компании при предоставлении заверений, согласно договору в редакции контрагента. Юристы группы Ксении включили ряд генеральных и специальных защитных механизмов в текст раздела о заверениях, определили предел ответственности.
- СтрахованиеКлиент обратился с целью переработки типовых форм агентских договоров компаний. Реализация проекта позволила оптимизировать бизнес-процессы по розничному и корпоративному страхованию и сократить нагрузку на юридический департамент и департамент андеррайтинга.
- СтрахованиеУчастие в составление меморандума для страховой организации по вопросу использования персональных данных клиентов. Подробно изучены страховое законодательство, законодательство о персональных данных, позиции регулирующих органов, в т.ч. ЦБ, Росстрахнадзора. Рассмотрен вопрос, является ли передача персональных данных клиента оператору ЭДО обработкой персональных данных.
Ксения Степанищева
Советник, адвокат,
Коллегия адвокатов г. Москвы
«Ковалев, Тугуши и партнеры»
Коллегия адвокатов г. Москвы
«Ковалев, Тугуши и партнеры»